常州时创能源股份有限公司关于 2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688429         证券简称：时创能源         公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）本年度日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营或履行社会责任所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：本次预计关联交易含公司对外捐赠。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月9日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，本次日常关联交易预计金额为755,204,500.00元（不含税，下同），关联董事符黎明、张帆、赵艳回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2024年4月9日，公司召开第二届独立董事会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司的日常关联交易均系基于公司业务需要、企业社会责任而开展，具有必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意《常州时创能源股份有限公司关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额

　　注2：2023年公司向宁波尤利卡太阳能股份有限公司（以下简称“尤利卡”）销售光伏电池27,987.60万元。公司2024年1月通过参股上海鑫通汇光伏科技有限公司间接持股尤利卡，因此2023年尤利卡不构成公司关联方，该等交易不属于关联交易

　　（三）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　2023年度有2家关联法人与公司发生日常关联交易。2023年度关联交易预计金额均不需提交董事会审议，实际执行金额约为146.78万元，主要情况列示如下：

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、常州朗伯尼特新能源有限公司

　　2、江苏国强兴晟能源科技股份有限公司

　　3、湖南弘慧教育发展基金会

　　4、宁波尤利卡太阳能股份有限公司

　　（二）关联方的履约能力

　　上述关联方依法存续经营，资产、财务状况较好，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，主要为关联人销售产品、提供租赁服务、公益捐赠，向关联人购买产品、电力。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。

　　上述关联交易是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快发展，增强竞争力，以满足公司日常生产经营和持续发展。公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行，以交易发生时的市场价格作为定价依据，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项已经独立董事发表了明确的同意意见，并经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。本次事项尚需公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上所述，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　常州时创能源股份有限公司董事会

　　2024年04月10日

　　证券代码：688429        证券简称：时创能源        公告编号：2024-018

　　常州时创能源股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：宁波尤利卡太阳能股份有限公司（以下简称：尤利卡），系上海鑫通汇光伏科技有限公司（以下简称“鑫通汇”）的控股子公司，鑫通汇持有尤利卡96.02%股份，公司通过鑫通汇间接持有尤利卡40.19%股份（公司直接持有鑫通汇41.86%的股权）

　　● 本次担保金额：本次公司为尤利卡提供的担保金额为不超过1.7亿（可滚动使用）

　　● 已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 本次公司对外担保额度事项需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　根据公司业务布局，为满足公司持有41.86%股份的参股公司上海鑫通汇光伏科技有限公司（以下简称“鑫通汇”）下属控股子公司尤利卡的经营需要、提高资金周转效率、保证业务顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，鑫通汇的股东拟共同为尤利卡申请银行授信提供担保，其中，公司拟为尤利卡提供不超过人民币1.7亿元（含等值外币）的担保，胥光拟为尤利卡提供不超过人民币0.4亿元（含等值外币）的担保。此外，根据尤利卡实际资金需求，公司实际控制人符黎明拟为尤利卡提供不超过人民币2亿元（含等值外币）的担保。本次担保总额不超过人民币4亿元（可滚动使用）。同时，尤利卡为公司本次提供的担保提供反担保。

　　鑫通汇控股股东胥光由于自身资金实力情况未同比例提供担保。尤利卡其他股东为4名自然人，由于持股比例较小（合计持股比例为3.98%），因此除胥光外尤利卡其他股东未对尤利卡提供担保。公司本次为尤利卡担保的比例不超出公司穿透后的持股比例，且被担保方为上市公司出具反担保，上市公司担保风险可控，不会损害上市公司利益。

　　上述担保额不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、其他担保方及被担保方、贷款金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　公司通过鑫通汇间接持股尤利卡，公司委派董事、副总经理赵艳女士在尤利卡担任董事、总经理，委派副总经理杨立功先生在尤利卡担任董事，本次担保构成关联交易。除前述关联关系外，公司与尤利卡不存在其他关联关系，公司实际控制人符黎明及其关联方未直接或间接持有尤利卡股权。

　　公司实际控制人符黎明的本次担保不涉及股权质押，本次担保不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（二）审批程序

　　公司于2024年4月9日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《常州时创能源股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》，关联董事赵艳对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的审核意见。鉴于尤利卡资产负债率超过70%，且尤利卡系公司关联方，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（三）担保授信的风险管控措施

　　1、公司通过委派董事、总经理，参与尤利卡的经营管理、财务运作。公司将及时了解尤利卡的资信情况和财务状况，确保其具有较好的偿还能力；

　　2、尤利卡拟向公司提供反担保，反担保采用双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为尤利卡履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：宁波尤利卡太阳能股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：913302127782230458

　　3、注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号

　　5、法定代表人：胥光

　　6、注册资本：15,002万元

　　7、成立日期：2005-08-10

　　8、经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东结构

　　注：公司通过持有鑫通汇41.86%股份，从而间接持有尤利卡40.19%股份。

　　10、最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　11、被担保人权属情况

　　被担保人不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为公司拟提供的担保额度，公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，本次担保由尤利卡为公司提供反担保。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司本次为尤利卡提供担保，主要是为满足尤利卡正常运营的资金需求，支持其经营发展。本次担保事项有利于后期发挥其与公司的协同优势，符合公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用，不会影响公司自身正常经营。

　　本次担保事项财务风险在可控范围内。虽然尤利卡最近一期资产负债率高于70%，但资产负债率偏高符合光伏组件行业惯例，且尤利卡不存在银行贷款逾期等情形；本次担保额度不超过人民币1.7亿元，不超过公司2023年经审计净资产的10%，担保风险可控，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

　　五、履行的相关决策程序

　　（一）独立董事意见

　　公司全体独立董事已就公司本次关联担保事项进行了审议，并发表意见如下：公司本次对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等相关规定。独立董事同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　（二）董事会意见

　　董事会认为：公司向尤利卡提供关联担保事项有助于公司相关业务板块业务拓展，符合公司的战略发展需要，被担保方经营情况稳定，无逾期担保事项，并拟为公司提供反担保，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司向尤利卡提供关联担保事项有利于公司业务发展，且对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司本次为尤利卡提供担保、其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，尤利卡向公司提供了反担保，以保障公司利益，同意公司为尤利卡提供担保事项。同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司为尤利卡提供关联担保事项符合公司经营需求和整体发展战略，尤利卡为公司本次提供的担保提供反担保。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事赵艳对本议案回避表决，公司独立董事已发表了同意的审核意见。本次事项尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次提供担保的事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本核查意见出具日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司与控股子公司提供的担保实际余额为0元。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。

　　八、风险提示

　　本次担保事项所涉被担保对象为公司合并报表范围外的关联公司，其资产负债率超过70%，2023年度，受光伏行业整体波动情况影响尤利卡净利润为负，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州时创能源股份有限公司董事会

　　2024年04月10日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于常州时创能源股份有限公司

　　使用闲置募集资金进行现金管理的

　　核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对时创能源使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年4月27日印发的《关于同意常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞996号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股40,000,800股，发行价格为人民币19.20元/股，募集资金总额为人民币76,801.54万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,708.42万元后，募集资金净额为人民币70,093.11万元。上述募集资金实际到位时间为2023年6月26日，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验(2023)319号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）以及2023年7月13日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次发行募集资金净额低于招股说明书中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体如下：

　　单位：万元

　　注：数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入造成，以下同

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二）投资产品品种

　　公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资、衍生品投资等为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司使用总额不超过人民10,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州时创能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，遵守相关审批和执行程序，有效开展和规范运行闲置募集资金现金管理的相关事宜，确保资金安全。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制相关风险。

　　4、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、公司履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2024年4月9日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过10,000.00万（含本数）元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，并且可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、保荐人意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人（签字）：王哲   蒋益飞

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　年   月   日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于常州时创能源股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对时创能源2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年4月27日印发的《关于同意常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞996号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股40,000,800股，发行价格为人民币19.20元/股，募集资金总额为人民币76,801.54万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,708.42万元后，募集资金净额为人民币70,093.11万元（数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入造成，以下同）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并于2023年6月26日出具了天健验(2023)319号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　公司首次公开发行、募集资金使用及结余明细情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金存管及管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司制订了《常州时创能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均做出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

　　（二）募集资金监管协议签署及执行情况

　　2023年7月，公司分别与中国建设银行股份有限公司溧阳支行、兴业银行股份有限公司溧阳支行、招商银行股份有限公司溧阳支行、江苏银行股份有限公司溧阳支行及保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2023年10月30日公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，上述议案已经公司2023年11月20日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：2023-029）。为规范公司募集资金管理和使用，公司与时创光伏科技（杭州）有限公司、兴业银行股份有限公司溧阳支行及华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　募集资金到账后，公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理。但由于公司首次公开发行募集资金净额低于《常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2023年7月13日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》对募投项目拟投入募集资金的金额进行了相应调整，2023年10月30日公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2023年11月20日召开的2023年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，截至2023年12月31日，公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理的余额为9,000.00万元。

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2023年募集资金实际具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际投资金额为人民币11,412.24万元。公司于2023年7月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为11,174.50万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为237.74万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换募集资金项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了（天健审〔2023〕8680号）《关于常州时创能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，保荐人出具了《华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，独立董事发表了明确的同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2023年8月1日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过25,000.00万（含本数）元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司本期购买及赎回理财明细如下：

　　单位： 万元  币种： 人民币

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年7月13日分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，再以募集资金等额置换。

　　公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年10月30日公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，上述议案已经公司2023年11月20日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点、募投项目投资总额暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：2023-029）。

　　本次变更是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，符合公司经营情况及实际需求，更符合公司业务协同性要求和总体战略规划。

　　本次变更未改变募投项目所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州时创能源股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕1130号）。经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“时创能源公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了时创能源公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐人主要核查工作

　　2023年度，保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为，2023年度，时创能源募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《募集资金管理和使用办法》等法律法规和制度文件的规定，时创能源对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐人对时创能源在2023年度的募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：万元

　　[注]根据公司2023年7月13日二届五次董事会审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次发行募集资金净额低于招股说明书中拟投入的募集资金金额，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整

　　保荐代表人（签字）：王哲   蒋益飞

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

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