(上接D17版)中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　(上接D17版)

　　3. 如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

　　4. 乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　　5. 乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

　　6. 在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

　　当年应补偿现金金额=当年应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

　　7. 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　8. 乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

　　9. 因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　（四）减值测试及补偿

　　1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

　　2. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。

　　3. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数=应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数 × 本次发行价格。

　　4. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

　　5. 因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　（五）业绩承诺的保障措施

　　乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响

　　根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

　　本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

　　本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1.本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；

　　2.本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；

　　3.本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；

　　4.本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

　　1.江西省文资办批准本次交易正式方案；

　　2.本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；

　　3.本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；

　　4.上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

　　5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺

　　1.上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　2.控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺

　　（二）标的公司作出的重要承诺

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2024年 4 月 9 日