中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D18版)

　　股票代码：600373.SH                     股票简称：中文传媒                  上市地点：上海证券交易所

　　二零二四年四月

　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

　　二、交易对方声明

　　交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）交易方案概况

　　（二）交易标的评估情况

　　根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010482号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为106,293.01万元，评估值177,800.00万元，评估增值71,506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010481号评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为24,904.64万元，评估值49,317.00万元，评估增值24,412.36万元，增值率98.02%。

　　单位：万元

　　注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。

　　（三）本次交易支付方式

　　单位：万元

　　（四）本次发行股份购买资产情况

　　二、募集配套资金

　　本次交易不涉及募集配套资金。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响

　　本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。

　　根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为1,355,063,719股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计45,423.40万元，对应发行股份数量合计44,100,388股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,399,164,107  股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例57.15%，实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1.本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；

　　2.本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；

　　3.本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；

　　4.本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

　　1.江西省文资办批准本次交易正式方案；

　　2.本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；

　　3.本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；

　　4.上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

　　5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

　　1.根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

　　本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

　　2.为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

　　（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。

　　（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。

　　（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。

　　（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（五）锁定期安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（六）业绩承诺及利润补偿安排

　　本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议,有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七节 本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议“。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　七、模拟财务报表编制基础

　　（一）标的公司报告期内剥离资产情况

　　为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等7家子公司。2023年10月24日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。

　　（二）模拟财务报表编制基础

　　截至本报告书摘要签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

　　本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　1.在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

　　2.本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3.本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4.其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（三）业绩承诺及补偿相关的风险

　　本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之 “二、业绩承诺及补偿协议”。

　　本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

　　（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）国家税收政策变化的风险

　　标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。

　　根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 中央宣传部公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书摘要签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至2023年12月31日。

　　上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）监管政策变动的风险

　　标的公司业务涵盖教辅教材及期刊的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与监管政策密切相关。如未来相关监管政策收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。

　　（三）数字化转型不及预期的风险

　　江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱、盈利能力下降等风险。

　　（五）标的公司未决诉讼风险

　　2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7,790.01万元，截至本报告书摘要签署日，江教传媒已支付工程款5,646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。

　　2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2,143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　（六）市场容量下降的风险

　　标的公司主要从事出版发行业务，受众群体均以学生为主，根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，标的公司相关产品市场容量将随之缩减，未来可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）成本控制的风险

　　标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1.国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

　　本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。

　　2.服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展

　　2021年12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。

　　2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。

　　上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。

　　3.全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求

　　根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权（高校出版社另外49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教育考试资讯中心（为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。

　　根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权于2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。

　　（二）本次交易的目的

　　1.进一步提高上市公司发展质量

　　2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。

　　本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属13家子公司、高校出版社下属15家子公司也将一并并入上市公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。

　　2.解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构

　　2022年11月30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。

　　本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

　　3.减少关联交易，增强上市公司独立性

　　本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。

　　4.提高盈利能力，提升股东回报

　　标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1.定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。

　　2.发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分

　　经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0—D

　　上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　（四）交易金额及对价支付方式

　　根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。

　　经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为227,117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　（五）发行对象和发行数量

　　1.发行对象

　　本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。

　　2.发行数量

　　上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权和高校出版社10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

　　若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（七）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1. 价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　2. 价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　3. 可调价期间

　　本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　4. 调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5. 调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6. 发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7. 股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（八）过渡期安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。

　　（九）滚存期间利润安排

　　本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决 ；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排

　　（一）合同主体、签订时间

　　2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。

　　（二）业绩承诺

　　1. 乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

　　2. 甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

　　①如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：

　　单位：万元

　　②如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：

　　单位：万元

　　注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响

　　3. 为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

　　①“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

　　②标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

　　③除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

　　④甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

　　4. 承诺净利润与实际净利润差额的确定

　　业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　（三）业绩补偿安排

　　1. 业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

　　乙方关于江教传媒的当前应补偿金额=（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润 - 江教传媒截至当期期末累积实际净利润） ÷ 江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和 × 江教传媒100%股权的交易价格 - 乙方关于江教传媒已补偿金额。

　　乙方关于高校出版社的当前应补偿金额=（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润 - 高校出版社截至当期期末累积实际净利润） ÷ 高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和 × 高校出版社51%股权的交易价格 - 乙方关于高校出版社已补偿金额。

　　乙方当年应补偿金额=Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） + Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

　　2. 业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。

　　乙方当年应补偿的股份数=乙方当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格。

　　依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

　　(下转D18版)