永悦科技股份有限公司 关于全资子公司提起诉讼的公告

　　证券代码：603879         证券简称：永悦科技           公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理

　　● 上市公司全资子公司所处的当事人地位：原告

　　● 涉案的金额：人民币5,863.7288万元

　　● 对上市公司损益产生的影响：案件尚未开庭，公司暂无法准确判断对本期利润及期后利润的影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次诉讼起诉的基本情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”）就与江苏中传华夏新媒体科技有限公司、合肥麦冉网络科技有限公司、安徽捷融数据科技有限公司买卖合同纠纷一案，向盐城市大丰区人民法院提起诉讼。目前案件已被受理，案号为(2024)苏0904民初2473号。

　　二、有关本案的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告:盐城永悦智能装备有限公司

　　被告:江苏中传华夏新媒体科技有限公司

　　第三人:合肥麦冉网络科技有限公司

　　第三人:安徽捷融数据科技有限公司

　　（二）诉讼事实和理由

　　2022年8月1日，原被告双方签订《采购合同》，采购总价为114,156,949元。被告应在合同生效后5个工作日支付原告定金500万元，合同生效后40日内支付原告5,500万元，原告发货当日，被告向原告支付4,300万元，被告收到原告的货物并验收合格后10日内付清全部尾款，原告最晚交货时间不晚于2022年11月30日。

　　2022年12月29日，原被告双方签订《补充协议》，约定将交货日期变更为2023年3月31日前。

　　合同签订后，原告按照采购合同要求向被告交付了部分货物，被告均已经收货并实际使用，其中关于2620台航拍无人机，被告同意收货,但是因无场所存放向原告提出暂时存放于原告关联公司在南京的办公场所,合计货款68,637,288元,被告至今仅支付货款1,000万元。

　　截至起诉之日，原告多次向被告催要货款，但被告均未履行支付义务，被告已经严重违约，原告有权解除合同并要求其承担违约责任。另外，因为被告的违约行为导致原告向第三方违约，原告保留另案追究被告赔偿损失的权利。

　　（三）诉讼请求

　　1、判令解除原被告签订的合同编号为YYZN-CG-220729的《采购合同》及合同编号为YYZN-CG-220729-BC的《补充协议》；

　　2、判令被告立即支付原告货款58,637,288元及违约金(以5500万元为基数，自2022年9月11日起计算至2022年12月27日止，以5,000万元为基数，自2022年12月28日计算至实际付清之日止以8,637,288元为基数,自2023年7月11日起计算至实际付清之日止均按照日万分之一标准,暂算至2024年4月10日为3,170,161.69元)；

　　3、判令被告立即接收2620台航拍多功能无人机；

　　4、被告承担本案诉讼费。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及子公司尚未披露的其他小额诉讼、仲裁事项共3起，累计金额约为人民币290万元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%。除此之外，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼案件目前尚未开庭，诉讼结果存在不确定性，尚不能确定对公司本期利润或期后利润的影响，具体会计处理及影响情况以年审会计师的审计结果为准。公司将按照分阶段原则持续披露本次诉讼的进展情况，努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月11日

　　证券代码：603879         证券简称：永悦科技                  公告编号：2024-024

　　永悦科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司有关

　　股价波动事项的监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 江苏中传华夏新媒体科技有限公司分别在2022年8月17日和2022年12月27日支付500万元的定金和500万元的货款后未继续按照合同相关约定履行，无人机合同履约存在重大不确定性风险。公司目前已合计计提信用减值损失4,719,491.22元，对已交货并安装在中传华夏项目的发出商品货物，因已安装无法回收且回收价值很低，全额计提存货跌价准备5,887,685.84元。截止到2023年底，公司对中传华夏项目未确认收入。

　　● 2021年11月28日，公司控股股东江苏华英与持股5%以上非第一大股东傅文昌签订了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》，目前转让还未完成。公司密切关注该笔转让事项的进展，与转让双方联系并询问该项转让事宜的进展情况，双方均表示要继续履行该转让协议。

　　公司于近期收到上海证券交易所《关于永悦科技股份有限公司有关股价波动事项的监管工作函》（上证公函【2024】0208号）（以下简称“《工作函》”），根据相关规定，现将《工作函》中所关注事项回复如下：

　　一、请你公司核查是否存在未披露的可能对股票价格产生重大影响的信息，包括日常经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大事项，公司及控股股东、实际控制人是否正在筹划重大资产重组等重大事项。如有，请及时披露并充分说明。

　　公司回复：

　　（一）生产经营情况

　　截止本公告日，公司生产经营活动一切正常，近期公司经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化，预计短期内经营环境不会发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　除前期披露的情况外，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻或热点概念。公司对近期股价异常波动期间媒体提及公司的报道进行了检索，因公司近期股价波动较大，相关媒体把公司列入低空经济概念。除上述情况公司未发现有媒体将公司作为“低空经济”个股进行专题报道。除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　二、请你公司自查并核实，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董监高等相关主体最近6个月特别是在股价异常波动期间买卖公司股票的情况，是否存在违规交易行为，是否存在通过炒作热点概念等不当行为配合减持等情况。如有，请及时披露。

　　公司回复：

　　根据本次《工作函》要求，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董监高，对公司本次股价异常波动期间买卖公司股票情况进行了再次核查，具体情况如下：

　　（一）公司实际控制人、控股股东及董监高的核查情况

　　经公司实际控制人陈翔、公司控股股东江苏华英，以及公司现任董监高核查，截至2024年 4月3日，上述主体不存在最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

　　（二）其他持股5%以上股东核查情况

　　1、傅文昌及其一致行动人

　　经公司持股12.65%的股东傅文昌先生核查，其一致行动人付文英女士在2024年2月19日以3.32元的价格购入公司股票100股，并于2024年3月19日以8.66元的价格卖出。经核实，傅文昌先生事先并不知晓此次交易，其一致行动人付文英女士也未就买卖股票事项征询傅文昌先生的意见及相互商量，系付文英女士根据二级市场情况进行独立判断所作出的自主决定，上述买卖公司股票是付文英女士不了解相关法律法规所致，不存在主观故意违规情况，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。除该笔交易外，傅文昌及其其他一致行动人不存在最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

　　2、北京合易盈通资产管理有限公司一盈通丰泽三号私募证券投资基金

　　经公司持股5.99%的股东北京合易盈通资产管理有限公司一盈通丰泽三号私募证券投资基金（以下简称“丰泽三号”）核查，截至 2024年4月3日，丰泽三号不存在最近6个月特别是在公司股价异常波动期间买卖公司股票的情况，不存在违规交易行为，不存在通过炒作股价等不当行为配合减持等情况。

　　三、请你公司全面梳理前期通过公告、上证E互动、调研接待、官方公众号等渠道发布的涉及“无人机”、“低空经济”或其他热点概念的信息情况，核实是否存在通过非法定渠道发布股价敏感信息，以及相关信息是否存在不实、误导或风险提示不充分等情形， 如有应及时予以更正补充披露。

　　公司回复：

　　公司全面梳理了2024年至今的公司所有公告、上证E互动平台、调研接待情况、官方公众号渠道发布的涉及“无人机”、“低空经济”或其他热点概念的信息情况。

　　截至目前，公司未有过任何调研接待。在公告中公司也未发布、提及股价敏感信息。自2024年3月8日开始有投资者在上证E平台上向公司提出涉及“无人机”、“低空经济”或其他热点概念的问题。公司目前暂未对上述问题进行回复。

　　公司子公司盐城永悦的无人机的宣传由公众号“永悦制空者”发布。自2024年1月1日至今，“永悦制空者”公众号共发布9篇推文。其中，公众号“永悦制空者”于2024年1月9日、2月5日发布推文中有无人机行业关于“低空经济”的应用场景的介绍（推文中部分素材来源于人民日报、前瞻产业研究院）。

　　四、请你公司密切关注市场舆情、自身股价走势和估值变化等情况，就所涉热点概念及时公告澄清说明有关情况，结合公司经营业绩、股价异常情况等向市场充分揭示风险，并做好与中小投资者的沟通交流工作，提醒可能存在的投资风险。

　　公司回复：

　　近期，公司股票多次触及股价异常波动和严重异常波动情形。根据《上海证券交易所交易规则》，公司进行内部自查，并致函控股股东江苏华英及实控人陈翔先生进行自查，且分别于2024年3月13日、2024年3月14日、2024 年3月15日、2024年3月16日、2024年3月20日、2024年3月21日、2024年3月22日、2024年3月27日发布了《永悦科技股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-015）《永悦科技股份有限公司股票交易风险提示公告》（公告编号：2024-016）《永悦科技股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-017）《永悦科技股份有限公司股票交易风险提示公告》（公告编号：2024-018）《永悦科技股份有限公司股票交易严重异常波动公告》（公告编号：2024-019）《永悦科技股份有限公司股票交易风险提示公告》（公告编号：2024-020）《永悦科技股份有限公司股票交易严重异常波动公告》（公告编号：2024-021）永悦科技股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-022），就公司生产经营、市场舆情、经营业绩、股价走势和估值变化等主要风险等进行了披露，充分提示了可能存在的投资风险。

　　五、其他重要事项说明

　　1、控股股东与持股5%以上非第一大股东傅文昌先生的股权转让进展情况

　　2021年11月28日，公司控股股东江苏华英与持股5%以上非第一大股东傅文昌签订了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》，傅文昌拟将其持有的上市公司45,640,000股无限售流通股份以协议转让方式转让给江苏华英。协议转让之后，江苏华英持有公司107,799,500股，占公司总股本的29.7530%。目前转让还未完成，公司密切关注该笔转让事项的进展，与转让双方联系并询问该项转让事宜的进展情况，双方均表示要继续履行该转让协议。

　　2、与江苏中传华夏新媒体科技有限公司合同进展情况说明

　　永悦科技于2022年8月1日和江苏中传华夏新媒体科技有限公司（以下简称“中传华夏”）签订销售合同YYZN-CG-220729，合同内容（见下表）。合同总价款为114,156,949元。

　　合同主要条款如下:

　　“……4.1合同签订生效后，甲方应在合同生效之日起5个工作日内向乙方支付人民币500万元的定金，在合同生效之日起40日内向乙方支付5,500万元，乙方发货当日甲方向乙方支付人民币4,300万元，甲方收到乙方的货物并验收合格后10日内付清剩余全部尾款。

　　……6.4.2 交货时间为：乙方收到甲方支付的定金后次日开始备货，自双方协商一致的交货时间内向甲方指定的地点发出货物，最晚交货时间不晚于2022年11月30日。

　　6.4.3 除另有约定外，乙方应根据合同约定的交付时间将合同设备交付给甲方。甲方对乙方交付的包装的合同设备的外观及件数进行清点核验后应签发收货清单，并自负风险和费用进行卸货。甲方签发收货清单不代表对合同设备的接受，双方还应按合同约定进行后续的检验和验收。备注：甲方在收到货物后2日内按照货物箱内装箱清单进行清点后的清点情况由清点人签字、公司盖章传真或扫描至乙方，逾期则视为乙方交付货物符合装箱清单约定。

　　6.4.4 合同设备的风险自交付时起由乙方转移至甲方。合同设备的所有权自甲方付清合同总价时由乙方转移至甲方。

　　……7.3.1 安装、调试完成后，双方应对合同设备进行考核，以确定合同设备是否达到合同约定的技术性能考核指标。

　　……13.1若乙方逾期交货，应每日向甲方支付逾期所涉金额万分之一的违约金。若甲方逾期付款的，应每日向乙方支付逾期所涉金额万分之一的违约金。迟延付款超过60日的，乙方有权解除合同，已收取的费用不予退还，若尚未交货的，乙方有权不再向甲方交货。”

　　根据合同约定，公司于2022年8月17日收到定金500万元。公司收到定金后，业务部门持续与对方保持沟通，但对方并未按照合同约定“在合同生效之日起40日内向乙方支付5,500万元”支付第二笔款项,在对方未按合同约定支付第二笔款项后，公司业务部门持续与对方沟通，对方表达了继续履行合同的意愿，同时，因受疫情影响，原材料采购周期长、工人稳定性弱等多种因素公司未能按照约定时间完成交货，因此通过双方友好协商于2022年12月29日双方协商签署了补充协议，补充协议主要内容条款如下：

　　“1、原合同约定交货时间为“乙方收到甲方支付的定金后次日开始备货，自双方协商一致的交货时间内向甲方指定地点发出货物，最晚交货时间不晚于2022年11月30日。”原合同签署后，因疫情影响，原材料采购周期长、工人稳定性弱等多种因素导致乙方无法按照原合同约定日期交货。

　　2、甲乙双方经过充分沟通并友好协商，一致决定将原合同的交货时间变更为2023年3月31日前。

　　3、甲方承诺，不追究乙方在2022年11月30日前未交货的任何责任。”

　　由于该合同为公司无人机业务的第一单合同，公司在合计收到中传华夏支付的1,000万元预付货款且与对方签署补充协议之后，公司于2022年12月27日通过合肥麦冉网络科技有限公司向中传华夏交付综合管网系统不含税价值182.73万元，通过盐城永悦工厂向中传华夏交付交付MX450航拍飞行器380台不含税货值386.73万元，中传华夏于2022年12月28日在送货单上对MX450航拍无人器380台进行签收，综合管网系统是供应商合肥麦冉网络科技有限公司直接送货给中传华夏，公司未收到中传华夏的签收单。2023年7月28日公司通过合肥麦冉网络科技有限公司向中传华夏交货综合布线系统不含税货值296.27万元，通过安徽捷融数据科技有限公司向中传华夏交货无线网络监控系统不含税货值504.49万元，由这两家供应商直接送货至江苏宜兴太华天谷度假村安装，公司没有收到中传华夏的签收单。2023年6月29日向中传华夏交货MX450航拍飞行器2,620台不含税货值2,666.37万元，从盐城永悦工厂送货到中传华夏南京鼓楼区苏宁慧谷E06号楼 27楼，但中传华夏答复没有场地存放，交货的3,000台MX450航拍无人机都暂存在我司办公楼。公司通过合肥麦冉网络科技有限公司和安徽捷融数据科技有限公司向中传华夏合计交付不含税货值983.49万元。

　　公司通过与合肥麦冉网络科技有限公司、安徽捷融数据科技有限公司、江苏枫锦物联网技术有限公司三家供应商签订采购合同向中传华夏供货合同项下序号1-5，8-11标的，其中向合肥麦冉网络科技有限公司支付货款11,127,331.60元，向安徽捷融数据科技有限公司支付货款10,500,000.00元，向江苏枫锦物联网技术有限公司支付货款2,218,844.40元。

　　但由于中传华夏在付完1,000万元的货款后迟迟未再按照合同约定付款，公司业务部门以电话沟通方式多次向中传华夏催款，截至目前公司除收到上述1,000万元货款外，未收到中传华夏其他货款。目前，公司已于2024年4月10日起诉中传华夏，目前案件已被受理， 公司将按照分阶段原则持续披露本次诉讼的进展情况，努力维护公司和全体股东的合法权益。

　　会计师通过询证函、走访等方式核实合肥麦冉网络科技有限公司未交付中传华夏项目货款金额为8,266,064.34元，安徽捷融数据科技有限公司未交付中传华夏项目货款金额为7,473,581.42元，江苏枫锦物联网技术有限公司未交付中传华夏项目货款金额为2,218,844.40元。对这三家供应商合计计提信用减值损失4,719,491.22元，对已交货并安装在中传华夏项目的发出商品货物，因已安装无法回收且回收价值很低，全额计提存货跌价准备5,887,685.84元，账上体现预收中传华夏1,000万元货款。对于合同项下序号6的航拍多功能无人机由于货物在江苏南京汇金大厦存放，产品的所有权和风险报酬并未转移，会计师认为仍属于公司存货，按可变现净值计提存货跌价准备1,720,680.80元。根据合同约定“合同设备的风险自交付时起由乙方转移至甲方，合同设备的所有权自甲方付清合同总价时由乙方转移至甲方”，因此盐城永悦对已交付的设备仅作为发出商品，收到的1,000万货款仍作为预收款项，因此截止到2023年底，公司对中传华夏项目未确认收入。

　　特此公告！

　　永悦科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月11日