宁夏中银绒业股份有限公司 关于公司2024年度为全资子公司 提供担保预计额度的公告

　　证券代码：000982            证券简称：中银绒业       公告编号：2024-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至目前，公司及子公司不存在对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　2、若本次对外担保事项经公司股东大会审议后获得通过，公司及子公司审批的对外担保金额为5亿元，将达到最近一期经审计净资产44.71%。该等担保全部系公司为全资子公司提供的担保，敬请投资者关注风险。

　　一、担保情况概述

　　为更好的满足宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）及合并报表范围内全资子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为全资子公司四川鑫锐恒锂能科技有限公司的银行贷款、款项支付等事项提供担保，预计担保总额度不超过人民币5亿元。具体担保额度预计情况如下：

　　公司于2024年4月10日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2024年度为全资子公司提供担保预计额度的议案》，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过，履行了相关审批程序。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司对外担保制度》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　上述担保事项授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务，选择金融机构及担保方式并签订相关合同。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过上述预计额度的担保事项，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510683MA6A05J95L

　　类型：有限责任公司

　　宁夏中银绒业股份有限公司持股100%

　　法定代表人：郝广利

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2021年08月25日

　　营业期限：2021年08月25日至长期

　　住所：四川省德阳市绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园区

　　经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、 股权结构：

　　本公司持有四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股份。

　　3、财务数据

　　单位：元

　　4、四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准，届时公司将按照相关法律法规以及监管机构的规定就合同的主要内容履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　上述2024年度为控股公司提供担保预计额度系为更好的满足公司及合并报表范围内全资子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率；本次担保对象为公司全资子公司，公司为其提供担保，有利于该全资子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对该公司经营管理风险进行控制，并直接分享该公司的经营成果。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及其控股公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次年度担保预计事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意本次年度担保预计事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　若本次对外担保事项经公司股东大会审议后获得通过，公司及子公司审批的对外担保金额为5亿元，将达到最近一期经审计净资产44.71%。该等担保全部系公司为全资子公司提供的担保。

　　七、备查文件

　　1、宁夏中银绒业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、宁夏中银绒业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：000982           证券简称：中银绒业       公告编号：2024-28

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将申请综合授信相关事宜公告如下

　　一、申请综合授信额度情况概述

　　为满足公司及子公司经营和发展需要,公司及子公司拟于2024年度向银行等金融机构申请不超过5亿元人民币的综合授信（包括但不限于项目贷款、流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等）,在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　二、决策程序及组织实施

　　公司本次申请综合授信额度事项将提交股东大会审议。为提高工作效率，及时办理融资业务，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际生产经营需要确定具体的金融机构、筹资方式和使用额度，办理有关筹资手续，并签署相关合同文件。不再对单一银行等金融机构出具相关决议，授信额度最终以授信银行等金融机构实际审批的授信额度为准。在综合授信额度和授信期限内，由公司全资子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷。

　　上述综合授信申请自股东大会审议批准之日起一年以内有效。

　　三、对公司的影响

　　本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司发展和生产经营、项目建设资金的需要，合理使用间接融资，有利于促进公司及子公司发展，进一步提高经济效益。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。

　　四、备查文件

　　1、宁夏中银绒业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。

　　2、宁夏中银绒业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：000982          证券简称：中银绒业       公告编号：2024-25

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于河南万贯实业有限公司

　　2023年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议分别审议并通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明的议案》，现将河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”）2023年度业绩承诺实现情况说明如下；

　　一、业绩承诺涉及交易的基本情况

　　（一）交易概述

　　2022年11月16日公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》，具体内容详见《宁夏中银绒业股份有限公司关于收购河南万贯实业有限公司70%股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-44），该收购事项经2022年12月5日召开的本公司2022年第一次临时股东大会审议并通过，具体内容详见《宁夏中银绒业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-48）。

　　（二）关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据公司与赵万仓先生签订的《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），基于本次交易，转让方赵万仓在股权转让协议中承诺，目标公司在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。

　　二、业绩承诺实现情况

　　万贯实业2023年度业绩承诺完成情况如下表：

　　单位：万元

　　注：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号），2023年份合并财务报表层面所载明的归属于母公司的净利润为1,510.58万元、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,419.44万元，孰低值为1,419.44万元。

　　万贯实业2022年9-12月、2023年度累计承诺完成情况如下表：

　　单位：万元

　　三、2023年度业绩承诺未完成的主要原因

　　2023年度，万贯实业业绩承诺未完成，主要原因在于：（1）受锂电池负极材料石墨化代加工订单减少及特种石墨代加工加工费单价下跌的影响；（2）万贯实业2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出、未能形成当期业绩。

　　四、公司拟采取措施及业绩补偿安排事项

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业有限公司2022年9-12月业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10479号）和《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号），万贯实业2022年9月至2023年12月业绩承诺共计6,050万元，实际实现业绩承诺2,905.06万元，差额3,144.94万元，未完成业绩承诺。根据公司与万贯实业股东赵万仓先生签署《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权转让协议》中关于业绩承诺相关约定，业绩承诺方赵万仓先生需补偿2,201.46万元，补偿金额=（6,050万-万贯实业2022年9月至12月以及2023年度经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值累积金额）×70%。经公司与业绩承诺方赵万仓先生协商和确定。赵万仓先生将会在会计师出具2023年《业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》之日起15个工作日内，以其对万贯实业享有的5,000万保证金本金和收益中等额于上述补足金额的部分对公司履行相关的补偿义务。

　　公司将督促万贯实业管理团队完成未来的业绩承诺，加强人才的引进与培养，提升运营效率和运营能力，深入大规格和高纯度特种石墨自产品的研发工作。万贯实业目前生产排期、核心业务人员维持稳定，对未来经营目标和业绩承诺维持不变。

　　五、备查文件

　　1、宁夏中银绒业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、宁夏中银绒业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、宁夏中银绒业股份有限公司第九届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　4、《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号）。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：000982          证券简称：中银绒业        公告编号：2024-32

　　宁夏中银绒业股份有限公司关于续聘

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日分别召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2024年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　3、业务规模

　　立信事务所2023年度业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，主要行业包括制造、服务、高新技术等行业。2023年度上市公司年报审计收费总额：8.17亿元，公司同行业上市公司审计客户家数：7家。

　　4、投资者保护能力

　　截止2023年末，立信事务所已计提职业风险基金1.61亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（一）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李璟

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：但杰

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：徐继凯

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2024年度暂定审计费用共计120万元，其中财务报告审计90万元，内控审计30万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司后续业务发展情况进行适当调整。

　　审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，董事会审计委员会认为立信会计事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，一致同意继续聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构并将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

　　本次聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：000982          证券简称：中银绒业     公告编号：2024-24

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面清查，就各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对合并报表范围内截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。具体情况如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）存货跌价准备

　　受电池正负极原材料价格波动及行业竞争加剧影响，公司部分存货存在减值迹象；同时受外贸市场需求放缓影响，公司部分羊绒制品形成积压，存在减值迹象。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备1,728.69万元。原已计提324.89万元存货跌价准备的存货实现出售，对应存货跌价准备予以转销。

　　（二）持有待售资产减值准备和长期股权投资减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）对其持有的艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司（以下简称“艾德范思”）股权价值进行评估和分析。资产负债表日北京君兰持有艾德范思股权比例54.78%，长期股权投资账面价1,177.07万元，根据拟交易对价计算长期股权投资可回收金额634.82万元，对可收回金额低于长期股权投资账面价值的部分，计提长期股权投资减值准备542.25万元。

　　根据2023年12月27日签署的《股权转让协议》，北京君兰拟转让所持有艾德范思股权，转让比例28.322%，转让对价328.21万元。期末将拟转让部分股权账面价值608.56万元及减值准备280.35万元重分类至持有待售资产列报。

　　（三）固定资产减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生的减值迹象，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　受电池正负极原材料价格波动及行业竞争加剧影响，经审慎评估判断，公司全资子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司（以下简称“思瑞凌”）所持有的换电资产可能存在减值迹象。公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对思瑞凌基于资产负债表日资产组组合的可收回金额进行评估，并出具了中天华资评报中天华资评报字[2024]第10377号，根据评估结果，计提固定资产减值准备1,192.61万元。

　　公司全资子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）于2023年12月因进行清洁生产升级改造而停产，本次清洁生产改造项目中涉及生产工艺、环保装置和节能设施等生产资料进行升级改造。根据上述情况，经充分评估和减值测试后，对部分固定资产计提资产减值准备289.24万元。

　　（四）商誉减值准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。受负极行业新增产能及行业下行影响，锂电池负极材料加工订单减少及加工费下跌，子公司河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”）与聚恒益公司经营业绩不及预期，公司收购其股权所形成的商誉存在减值迹象。公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对河南万贯和聚恒益在资产负债表日资产组组合的可回收价值进行评估，并出具了中天华资评报字[2024]第10281号、中天华资评报字[2024]第10280号资产评估报告。根据评估结果，计提河南万贯商誉减值准备10,087.62万元，计提聚恒益商誉减值准备266.21万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值损失合计141,066,273.40元，减少公司2023年度利润总额141,066,273.40元,相应减少公司2023年末所有者权益141,066,273.40元，本次计提减值准备的金额已经会计师事务所审计确认。

　　目前，公司经营管理情况正常，财务状况稳健，本次计提资产减值准备的程序遵守并符合企业会计准则和相关政策法规等相关规定，真实的反映公司的财务状况，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备有助于反映公司财务状况和资产价值的真实情况，符合企业会计准则和相关政策要求。董事会同意本次计提资产减值准备。

　　四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备有助于反映公司财务状况和资产价值的真实情况，符合企业会计准则和相关政策要求。

　　五、报备文件

　　1、宁夏中银绒业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、宁夏中银绒业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、宁夏中银绒业股份有限公司第九届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　4、中天华资评报字[2024]第10377号；

　　5、中天华资评报字[2024]第10281号；

　　6、中天华资评报字[2024]第10280号。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日