飞龙汽车部件股份有限公司 关于向境外子公司增加投资的公告

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份        公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外增资概述

　　为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向境外子公司增加投资的议案》，公司拟以自有资金向全资子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）增加投资4.5亿元人民币，主要用于其工厂项目建设及经营管理等。本次增加投资完成后，龙泰公司注册资本不变，仍为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加投资事宜无需提交公司股东大会审议；由于涉及境外投资，需经外汇登记备案以及当地注册登记部门审批通过。

　　本次增加投资事宜不构成关联交易和重大资产重组。公司将根据后续境外投资的进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。

　　二、被投资企业基本情况

　　1、公司名称：龙泰汽车部件(泰国)有限公司；

　　英文名称：LONGTAI AUTO COMPONENTS (THAILAND) CO.,LTD.；

　　2、注册登记编号：0215566014036；

　　3、注册资本：250,000,000泰铢；

　　4、注册地址：7/9 Village No.4,Phananikom Subdistrict, Nikhom Phatthana District Rayong Province,Thailand；

　　5、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；

　　6、股权结构：飞龙汽车部件股份有限公司持股99%，公司下属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股1%。

　　7、与上市公司关系：新设立的本公司全资子公司。

　　因龙泰汽车部件(泰国)有限公司成立时间不足一年，未有经审计的年度财务数据。

　　三、本次增资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次增加投资的目的

　　本次公司以自有资金对龙泰公司增资，是作为公司布局海外的重要一步，符合公司国际化产业发展布局、搭建国际资本平台的战略规划，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推进公司国际化进程，更好地实现公司经营目标。

　　（二）本次增加投资可能存在的风险

　　本次增资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注子公司的经营管理状况，建立健全各项内控制度，完善各项管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对，保证本次投资的安全和收益。

　　（三）本次增加投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次以自有资金增资符合公司发展需要，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002536          证券简称：飞龙股份         公告编号：2024-019

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2024年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.3亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展需求。

　　上述授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、信用证等各类业务。授信额度不等于融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权公司总经理孙耀忠全权代表公司办理上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2024-020

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过（含）人民币40,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江均已回避表决，关联监事摆向荣已回避表决。

　　宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份193,608,232股，占公司总股本的33.68%，为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司接受宛西控股提供的担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　三、关联方的基本情况

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司发展，公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，具体以公司、宛西控股与银行签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，控股股东无偿为公司融资提供担保，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，此次担保公司不提供反担保，且公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额350.75万元。

　　七、履行的决策程序

　　1、独立董事专门会议审核意见

　　2024年4月8日，公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事审核意见：公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。在公司董事会对上述关联方担保暨关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，履行了必要的审议程序。本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易有利于支持公司业务发展，接受关联方担保免于支付担保费用，无需提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2024-026

　　飞龙汽车部件股份有限公司关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于公司监事辞职的情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事王宇的书面辞职报告。因工作调整原因，王宇申请辞去公司第八届监事会监事职务。辞职后，王宇仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，王宇未持有公司股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，王宇的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，王宇的书面辞职报告在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在新任监事就任前，王宇仍将继续履行公司监事职责。

　　公司及监事会对王宇在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司监事的情况

　　为保证公司监事会的正常运作，公司于2024年4月10日召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名赵凯（简历详见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满为止。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司非职工代表监事尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司监事会

　　2024年4月12日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　赵凯同志：男，出生于1985年4月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司审计部部长。2008年10月至2012年8月在公司财务部工作，2012年8月至2018年3月任公司审计部副部长，2018年3月至今任公司审计部部长。

　　截至本公告日，赵凯未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵凯未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司监事的情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2024-018

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2023年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期1年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日合伙人数量：270人

　　截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2.投资者保护能力。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　3.诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在本所执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　签字注册会计师：姓名路珂，2020年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为3家次。

　　项目质量控制复核人：姓名刘涛，2006年5月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费。

　　大华审计服务收费按照其提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2023年度业务量急增，增加审计工作量，故审计费用有所增加。2023年审计费用100万元（不含税），其中年报审计费用70万元，内部控制审计费用30万元。

　　根据公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等情况，公司董事会提请股东大会审议2024年年度审计费用预计100万元（不含税，其中包含内部控制审计费用）。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与管理层及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第八届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　2、董事会、监事会对议案审议情况

　　公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月12日