新乡天力锂能股份有限公司 关于对外投资收购股权并增资的公告

　　证券代码：301152          证券简称：天力锂能         公告编号：2024-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“天力锂能”）以自有资金300万元认购苏州启源新材料科技有限公司（以下简称“苏州启源”）新增注册资本11.4784万元，增资款的溢价部分计入苏州启源的资本公积金，并以自有资金1,000万元受让王毅先生持有的苏州启源实缴注册资本49.9059万元，前述增资及股权转让完成后，苏州启源注册资本为人民币1,147.8404万元。其中公司持股比例为5.3478%。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本次交易事项无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 本次交易的交易对方

　　（一）王毅，中国籍，身份证号为5104021968*******，住所为成都市高新区。

　　（二）苏州启源新材料科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、股权结构如下：

　　截至本公告披露日，本次股权转让的交易对方均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　2、 业务经营情况

　　苏州启源是一家专注于新型锰基新能源电池锰源前驱体的新材料公司，产品包括电池级硫酸锰、电池级四氧化三锰等材料的研发、生产和销售，产品全面覆盖镍钴锰三元材料、LMFP、富锂锰基材料、锰酸锂及钠电池正极材料锰源前驱体。

　　3、本次交易前后苏州启源股权结构变动情况

　　本次交易前，苏州启源股东出资额及股权比例如下：

　　本次交易后，苏州启源股东出资额及股权比例如下：

　　4、主要财务数据

　　苏州启源截止2023年12月31日经审计的主要财务状况：

　　单位：元

　　利安达会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所已对上述数据进行审计，并出具了审计报告（利安达审字〔2024〕豫A0002号）。

　　5、评估情况

　　本次交易由河南兆信资产评估有限公司对苏州启源评估，根据河南兆信资产评估有限公司出具的豫兆信评报字(2024)第054号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，截至评估基准日2023年12月31日，苏州启源股东权益账面值 3,860.28 万元，评估值3,239.95万元，评估减值 620.33 万元，减值率16.07%。总资产账面值 5,288.20万元，评估值4,667.87万元，评估减值 620.33万元，减值率11.73%；负债账面值 1,427.93万元，评估值 1,427.93 万元，无增减变动。

　　四、《苏州启源新材料科技有限公司增资协议》的主要内容

　　一、交易各方

　　目标公司：苏州启源新材料科技有限公司

　　投资方：新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”）

　　原股东：黄金成、李家红、王毅、姜二林、樊斌、苏州展捷特投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州易展达投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州君鼎开山创业投资中心（有限合伙）、苏州君鼎贰号创业投资中心（有限合伙）等13名目标公司股东。

　　二、主要条款

　　第二条 本次增资方案

　　本轮增资后，目标公司估值为人民币30,000万元，投资方同意出资人民币300万元认购目标公司本次增资后1%的股权，其中11.4784万元登记为目标公司新增注册资本，288.5216万元计入公司资本公积。投资方认购增资完成后，最终目标公司注册资本金确定为1147.8404万元人民币,目标公司股权结构如下（本轮增资完成前若因目标公司原股东发生变更,则不影响本轮增资投资方的持股比例）:

　　第三条 与本轮增资有关的承诺

　　3.1 目标公司股东会已就本次增资事宜作出书面决议，并接受投资方作为新股东对公司进行股权投资，且原有股东放弃同等条件下的优先认购权。

　　3.2 投资方签订及履行本协议已得到合法授权，其内部权力机构已作出同意本次股权投资等事宜的相关书面决议。

　　3.3 本次增资完成后，目标公司公司性质、公司名称、经营范围保持不变。

　　3.4 协议签署后发生的与本次增资相关的费用（包括但不限于审批、登记等费用）由投资方承担；但各方在本协议签署前为本次增资聘请之法律等中介机构的费用由各方自行负担。

　　第四条 增资价款支付

　　4.1 支付时间、方式

　　在本协议生效后3个工作日内，投资方以现金方式将300万元增资价款支付至目标公司指定账户。

　　第五条 变更登记手续

　　5.1 目标公司应在本轮增资全部到位后一个月内就上述增资事项办理公司变更登记手续。在目标公司完成变更登记手续后,目标公司及时向投资方提供经公司市场监督管理主管部门登记在册的公司股东名册或经投资方认可的股东名册。

　　5.2 投资方应根据审批和登记机关的要求提交相关文件，积极配合目标公司完成上述审批与变更登记手续。

　　第六条 本次增资的完成

　　6.1 在下列条件均成就时为本次增资完成：

　　6.1.1 目标公司股东会通过进行增资的议案，并已作出书面决议；

　　6.1.2 目标公司股东会通过本次增资及接受投资方作为新股东对公司进行股权投资的议案，并已作出书面决议；就本次增资所涉及的修改公司章程等议案已获股东会决议通过；

　　6.1.3 各方已签署本协议；

　　6.1.4 投资方已付清本协议约定的增资价款；公司变更登记（增加注册资本、股东变更、章  程变更等）手续已办理完毕。

　　6.2 本增资协议生效、增资价款付清完成后，投资方即正式成为目标公司股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　第七条 承诺与保证

　　7.1 投资方的一般陈述与保证

　　7.1.1 投资方依法注册成立并有效存续，且为境内合格的投资机构，符合中国证监会关于投资主体的审核要求。

　　7.1.2 投资方有合法的权利及全部权力和权限，签订和履行其为一方当事人的交易文件或与交易文件有关的任何其他文件，这些文件一旦签订即按照各自的条款构成对其有效和有约束力的义务。

　　7.1.3 投资方已采取为被授权签订和履行本协议，及其根据本协议或与本协议有关将要签订的任何其他文件，所要求的所有公司行动。

　　7.1.4 投资方应当依照本协议按时足额向目标公司支付增资价款，并保证资金

　　来源合法性。

　　7.2 目标公司和实际控制人的特别陈述与保证

　　7.2.1 目标公司和实际控制人提供的有关公司的文件资料，及就有关事项所作出的说明或陈述，包括但不限于成立和历史沿革资料、业务经营状况、审计报告及其他财务会计资料、不动产产权证明、知识产权权属信息等，均为真实、准确和完整。

　　7.2.2 截至本协议签署日，目标公司已取得经营其业务所需的必要权利及授权、许可及同意，并且上述授权、许可及同意直至本协议签署日止，仍将处于有效期内，亦没有引致上述授权、许可及同意或任何执照被取消及吊销的情况。

　　7.2.3 目标公司自成立之日至本协议签署日期间，目标公司没有实质性违反其作为一方或对其有约束力的重大协议中的任何规定，也没有任何事件发生且构成实质性违反任何上述重大协议，或在通知发出的情况下构成实质性违反任何上述重大协议的行为；除已在审计报告中披露的负债以外，目标公司未发生中国公认会计准则要求在财务报表或其注释中披露之外的任何种类的负债(包括但不限于或有负债、质量索赔等)；目标公司没有以原告、被告或其他身份涉及刑事诉讼或仲裁程序也没有卷入任何可能使目标公司遭受处罚的调查、行政程序；目标公司就其业务合法地拥有知识产权，对知识产权的所有权和使用权无需征得任何第三方的同意或授权；目标公司不存在任何违反中国法律、法规规定的行为或情形，若投资方在本协议签署日后 2 年内发现上述行为或情形或有关第三方或政府部门在本协议签署日后 2 年内就上述行为或情形开始向目标公司进行调查或提出任何要求、主张或处罚, 无论上述调查、要求、主张或处罚终于何时，目标公司和原股东保证投资方不会因上述行为或情形遭受损失。

　　7.2.4 目标公司不存在任何对其资产、业务、财务、税务等有不利影响、并可能对上市造成实质性障碍的事件。

　　7.2.5 在本协议签署日后，目标公司实际控制人保证不会违反本协议并做出损害投资方及公司利益的行为。

　　7.2.6 目标公司向其他任何股东提交的所有文件和信息，应在提供给其他股东的同时向投资方提供。

　　7.2.7 本协议签署日后至目标公司IPO前，目标公司实际控制人向其他股东或股东以外的第三方转让公司股权的，须提前10个工作日以书面形式通知投资方。

　　7.2.8 本协议签署日后，目标公司实际控制人保证不以任何形式占用公司的资产和资金，也不要求目标公司为自己或关联企业提供任何形式的担保。

　　7.2.9 在市场监督管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司股权结构准确、完整地反映了本协议签署日前公司的资本结构，股权没有被设置代持、质押等第三者权益。

　　7.2.10 在投资方增资入股前，目标公司及下属机构已经交纳全部应缴税款且无需缴付任何与税款相关的罚款、附加费或利息，未涉及任何与税务有关的处罚、纠纷和诉讼。

　　7.2.11 目标公司和实际控制人承诺，投资方享有与所有股东同等的表决权、知情权、财产权等股东权。

　　7.2.12 目标公司未向任何经济实体或个人转让或许可使用任何公司所拥有的著作权、商标权、专利权、技术诀窍等知识产权。

　　7.2.13 因公司、实际控制人或公司高层管理人员的行为而引起的任何知识产权的纠纷，应该由责任方负责解决并承担相关责任。

　　第八条 竞业禁止

　　8.1 在本次增资完成后，目标公司保证其一切经营活动在公司章程确定的经营范围内。

　　8.2 在本次增资完成后，目标公司及原股东保证自身高级管理人员在中华人民共和国（但不包括台湾、香港及澳门地区）境内不实施也不许可任何其他方为其实施以下行为：直接、或以投资控股、参股或其他形式任职、经营或为他人经营任何与目标公司公司的主营业务相同、相近或构成竞争的主体或业务。

　　8.3 目标公司应与高级管理人员、核心技术人员签订竞业禁止协议或包含竞业禁止条款的保密协议，约定高级管理人员、核心技术人员在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司二年内不得投资与公司经营业务相同、相近或构成竞争的企业或在相关企业任职。

　　第九条 违约责任

　　9.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定、承诺或保证，即构成违约行为。

　　9.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议的约定、承诺或保证，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

　　第十一条 争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。

　　因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，各方均可以向投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十二条 保密条款

　　各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间的协商、获悉的对方商业信息，以及今后基于本协议进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。除向审批机关提交等与履行本协议有关且根据本协议规定必须公开该等内容的情况外，任何一方未经另一方书面同意，不得向第三方泄露或发表。

　　协议二、《股份转让协议》

　　一、交易各方

　　甲方（转让方）：王毅

　　乙方（受让方）：新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”）

　　目标公司：苏州启源新材料科技有限公司

　　二、主要条款

　　第二条 股权转让方案

　　2.1 本轮股权转让，转让方、受让方同意按目标公司估值23,000万元人民币计算。

　　2.2 转让方同意出让持有的目标公司4.3478%的股权，对应注册资本49.9059万元。

　　2.3 受让方同意出资人民币1,000.00万元（简称“转让价款”），受让转让方持有的目标公司4.3478%的股权。

　　2.4 受让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　第三条 与本轮股权转让有关的承诺

　　3.1 目标公司股东会已就本次股份转让事宜作出书面决议，且原有股东放弃同等条件下的优先认购权。

　　3.2 本次增资完成后，甲方公司性质、公司名称、经营范围保持不变。

　　3.3 协议签署后发生的与本次股份转让相关的费用（包括但不限于审批、登记等费用） 由甲方承担；但各方在本协议签署前为本次增资聘请之法律等中介机构的费用由各方自行负担。

　　3.4 本次股权转让涉及的税费，由甲、乙双方各自承担。

　　第五条 变更登记手续

　　5.1 目标公司应在本轮股权款支付完成后一个月内就上述股权转让事项办理公司变更登记手续。

　　5.2 转让方及受让方应根据审批和登记机关的要求提交相关文件，积极配合目标公司完成上述审批与变更登记手续。

　　第六条 本次股权转让的完成

　　6.1 在下列条件均成就时为本次股权转让完成：

　　6.1.1 目标公司股东会通过本次股份转让的议案，并已作出书面决议；就本次股权转让所涉及的修改公司章程等议案已获股东会决议通过；

　　6.1.2 各方已签署本协议；

　　6.1.3 乙方已付清本协议约定的股权转让价款；公司变更登记（增加注册资本、股东变更、章程变更等）手续已办理完毕。

　　6.2 本股权转让协议生效、股权转让价款付清完成后，乙方即正式成为目标公司股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　第七条 违约责任

　　7.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定、承诺或保证，即构成违约行为。

　　7.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议的约定、承诺或保证，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期

　　五、备查文件

　　1、《增资协议》；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《审计报告》；

　　4、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2024年4月11日