德展大健康股份有限公司 关于2023年年度募集资金实际存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：000813        证券简称：德展健康       公告编号：2024-012

　　根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金153,444.73万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,586.27万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为1,736.87万元，其中募集资金专用账户余额为998.22万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

　　2023年公司使用募集资金金额为999.47万元。截至2023年12月31日，募投项目累计使用募集资金154,444.20万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,587.58万元。综上，截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户余额为0元（理财产品及收益账户余额为738.65万元已全额计提减值准备），公司2016年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已全部注销。

　　（注：由于存放于理财产品及收益账户资金因包商银行股份有限公司已破产清算完成，资金无法偿付，已全额计提减值准备。）

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，同时公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。

　　2017年1月3日，公司与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月17日，为满足公司业务发展需要，规范募集资金管理，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。公司与上述三方签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　根据于2023年4月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将相关募投项目结项，将节余募集资金转入公司自有资金账户并对募集资金专户进行注销。截至2023年7月19日，已办理完成募集资金专用账户注销手续。因此，截至2023年12月31日止，募集资金专用账户余额0元，募集资金存放专项账户情况如下：

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

　　(三) 募集资金先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。

　　本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年度无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　根据2023年4月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金576.92万元永久补充公司流动资金。截至2023年7月19日，公司已将上述节余募集资金全部用于永久补充流动资金，并已完成所有募集资金专户的注销手续。至此，公司本次非公开发行的募集资金已全部使用完毕。具体详见公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）、《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日止，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账户余额0元，不存在尚未使用的募集资金。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化且嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。经公司充分研究论证，建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，不利于实现更大的投资收益，因此，公司决定将上述剩余募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。2020年1月15日，公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元补充流动资金。

　　2021年4月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终止。截至2021年12月31日，公司已将上述剩余的募集资金及利息19,320.73万元补充流动资金。

　　2023年4月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“嘉林有限制剂生产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　注：变更募集资金投资项目汇总情况请见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：000813        证券简称：德展健康       公告编号：2024-014

　　德展大健康股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议于2024年4月11日审议了《关于购买董监高责任险的议案》，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），保费每年不超过60万元人民币，承保人应为合格的保险机构。公司全体董事、监事均回避表决，该事项将直接提交至公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、董监高责任险具体方案

　　（一）投保人：德展大健康股份有限公司

　　（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

　　（三）赔偿限额：具体金额以保险合同为准

　　（四）保险费用：不超过人民币60万元/年（具体金额以保险合同为准）

　　（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权经营层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；商谈、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等）。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　二、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：000813        证券简称：德展健康       公告编号：2024-017

　　德展大健康股份有限公司

　　关于美林控股业绩承诺实现情况

　　专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》，具体情况如下：

　　一、业绩承诺的基本情况

　　2021年5月13日，公司原实际控制人张湧、原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，协议约定美林控股将其所持9,948.11万股公司股份及凯世富乐9号所持6,840.58万股公司股份转让给凯迪投资，同时美林控股在《股份转让协议》中对凯迪投资做出如下承诺：

　　德展健康在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现净利润不低于12.4亿元（“净利润”指公司聘请的会计师事务所对公司进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润）。若德展健康2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

　　2021年7月28日，《股份转让协议》经各方有权机构审批同意后办理完成过户登记手续。

　　二、业绩承诺实现情况及业绩承诺差额

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（大信审字[2022]第1-05094号）、2022年度审计报告（大信审字[2023]第1-00264号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第226009号），公司2021-2023年度实现的归母净利润分别为人民币-57,581,886.98元、-46,908,665.33元以及83,314,246.81元。由于2023年度根据财政部于2022年发布《关于印发(企业会计准则解释第 16 号)的通知》，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。调整后公司2022年度经审计后归属于母公司股东的净利润为-46,951,132.04元。因此，公司2021-2023年度累计实现归母净利润为-21,218,772.21元。

　　根据美林控股所做业绩承诺及公司2021-2023年度业绩实现情况，业绩承诺差额为1,261,218,772.21元。因此，美林控股在《股份转让协议》中所做业绩承诺未达标。

　　三、业绩承诺应补偿情况及后续安排

　　根据《股份转让协议》及业绩承诺差额情况，美林控股应向公司补偿人民币1,261,218,772.21元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在2024年4月11日起30个工作日内付清。

　　后续，公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，并与凯迪投资保持紧密沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合法权益。

　　四、会计师事务所审核意见

　　经审核，我们认为，德展健康管理层编制的业绩承诺专项说明在所有重大方面符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了业绩承诺的实现情况。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：000813        证券简称：德展健康       公告编号：2024-016

　　德展大健康股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　公司根据《企业会计准则》及公司内控管理的要求，公司对母公司及下属所有子公司2023年末各类资产进行了全面清查盘点和分析，认为资产中应收票据、应收账款、其他应收款、存货、无形资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值的相关资产计提减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12 月31日。经过对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备3,456.09万元，明细如下表：

　　单位：万元

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备金额为3,456.09万元，将全部计入2023年度损益，减少公司2023年度利润总额3,456.09万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　三、减值准备计提情况说明

　　1、应收票据、应收账款减值准备计提情况说明

　　公司期末对应收票据、应收账款进行全面清查后，经评估，2023年度应收票据、应收账款减值准备应计提金额为242.41万元，列表说明如下：

　　单位：万元

　　2、其他应收款减值准备计提情况说明

　　公司期末对其他应收款进行全面清查后，经评估，2023年度其他应收款减值准备应计提金额为1,014.66万元，列表说明如下：

　　单位：万元

　　3、存货减值准备计提情况说明

　　公司期末对存货进行全面清查后，经评估，2023年度存货跌价准备应计提金额为1,568.84万元，列表说明如下：

　　单位：万元

　　4、固定资产减值准备计提情况说明

　　公司期末对无形资产进行全面清查后，经评估，2023年度固定资产减值准备应计提金额为630.18万元，列表说明如下：

　　单位：万元

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：000813        证券简称：德展健康       公告编号：2024-015

　　德展大健康股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：根据本次会计政策变更，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整，上述调整对公司财务状况、经营成果和现金流量影响较小，不会导致公司已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部颁布《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，《准则解释第16号》要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策相关内容进行调整。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的施行日期开始执行上述新会计政策。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2023年1月1日起执行准则解释第16号的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。具体影响情况如下：

　　单位：元

　　上述调整对公司财务状况、经营成果和现金流量影响较小，不会导致公司已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日