新疆宝地矿业股份有限公司 关于2023年度关联交易执行情况 及预计2024年度日常性关联交易的公告

　　证券代码：601121        证券简称：宝地矿业       公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　● 日常关联交易对公司的影响：新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会、监事会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事尚德已回避表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　2. 独立董事专门会议审议情况

　　独立董事已于2024年4月3日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：1.表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　2. 公司受让联营公司和静县备战矿业有限责任公司1%股权暨关联交易和构成重大资产重组期间，紫金矿业集团股份有限公司已经取得和静县备战矿业有限责任公司49%股权，为推进和静县备战矿业有限责任公司正常生产经营，向紫金矿业集团财务有限公司拆入资金6000.00万元。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》“第九条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，按照贷款利息额度，此笔借款不需提交董事会审议。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2024年度的日常关联交易具体预计情况如下：

　　单位：万元

　　注1：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　2：表格中占同类业务比例计算基数采用2023年度同类业务发生金额。

　　3：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”）持有新疆宝顺新兴供应链有限公司（以下简称“宝顺新兴”）49%股权，是宝顺新兴的少数股东；北京航天兆丰投资有限公司（以下简称“航天兆丰”）、新疆荣鼎股权投资有限公司（以下简称“荣鼎投资”）分别持有新疆天华矿业有限责任公司（以下简称“天华矿业”）16%股权，是天华矿业少数股东；紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）持有新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）49%股权、和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）49%股权，是华健投资和备战矿业的少数股东。出于谨慎性原则，在宝地矿业IPO申报过程中及2022年年报中将其认定为关联方。经近几年运行，宝地矿业与上述公司之间不存在造成上市公司对其利益倾斜的情形，基于保持企业高效运作及提升管理效率等方面考虑，公司综合判断天顺股份、航天兆丰、荣鼎投资及紫金矿业不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方，2024年起不再认定上述企业为关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额1,431.78万元、净资产851.32万元；2023年1-12月，营业收入2,234.65万元、净利润254.55万元（经审计）。

　　2、新疆深圳城有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额15,003.44万元、净资产12,697.82万元；2023年1-12月，营业收入2,765.25万元、净利润356.71万元（经审计）。

　　3、新疆宝地宾馆有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额1,468.38万元、净资产1,280.07万元；2023年1-12月，营业收入847.04万元、净利润248.41万元（经审计）。

　　4、新疆宝晨文化传媒有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额789.89万元、净资产554.62万元；2023年1-12月，营业收入1,255.37万元、净利润6万元（经审计）。

　　5、新疆新矿物资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额1,801.58万元、净资产1,377.12万元；2023年1-12月，营业收入3,372.92万元、净利润54.96万元（经审计）。

　　6、哈密鑫源矿业有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额40,572.79万元、净资产13,724.85万元；2023年1-12月，营业收入15,771.49万元、净利润3,262.83万元（经审计）。

　　7、新疆宝地工程建设有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额52,613.53万元、净资产12,084.24万元；2023年1-12月，营业收入34,706.24万元、净利润1,251.37万元（经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司、新疆深圳城有限公司、新疆宝地宾馆有限责任公司、新疆宝晨文化传媒有限责任公司、新疆新矿物资有限公司、哈密鑫源矿业有限责任公司、新疆宝地工程建设有限公司：系公司间接控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司控制或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项规定的关联法人。

　　（三）前次同类关联交易的执行情况和履约能力

　　以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方2024年度预计日常性关联交易为向关联人提供运输、租赁关联人办公场所、购买关联人材料等，属于正常生产经营业务。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及依据如下：

　　（一）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区的标准。

　　（二）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行。

　　（三）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。公司与上述关联方保持稳定的合作关系，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等产生重大影响。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：601121         证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-013

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于预计2024年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：和静县备战矿业有限责任公司（以下简称：和静备战）、青海省哈西亚图矿业有限公司（以下简称：哈西亚图）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2024年向控股子公司提供担保额度60,000万元，其中拟向控股子公司和静备战提供融资担保6120.00万元，为全资子公司哈西亚图提供融资担保50,838.44万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 本次担保额度预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）所属子公司生产经营及投资计划需求，公司拟于2024年度向控股子公司和静备战提供融资担保 6,120.00万元；为全资子公司哈西亚图提供融资担保50,838.44万元。具体的担保方式仅限于信用担保，实际提供担保金额、担保期限以最终签署的担保文件为准。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月10日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会并授权公司经营层根据经营计划和资金安排，在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和办理具体相关事宜并与金融机构签订相关担保协议。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后方可实施。公司将根据子公司生产经营情况，在上述额度内合理提供担保。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司遵守国资监管关于担保的相关规定。

　　(三)担保预计基本情况

　　根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于70%的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于70%的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）和静县备战矿业有限责任公司

　　（二） 青海省哈西亚图矿业有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为合并报表范围内子公司提供担保是为了满足日常经营发展的需要，符合公司经营实际和发展战略，被担保的控股子公司经营状况稳定，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效掌握，担保风险总体可控。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次担保事项为公司对公司控股子公司提供担保，不会增加公司合并报告或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，有利于子公司业务发展，相关风险可控。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次对外担保事项符合公司业务开展的实际需求，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司预计2024年度对外提供担保额度事项已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司预计2024年度对外提供担保额度事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：601121        证券简称：宝地矿业         公告编号：2024-008

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日10点30分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》，各独立董事分别述职。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年4月10日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年4月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年5月7日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱XJBDKY@outlook.com 或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项：参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、住宿自理。

　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼证券事务部。

　　联系电话：0991-4850667

　　电子邮箱：XJBDKY@outlook.com

　　联系人：王江朋、贾智慧

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆宝地矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　注：本次股东大会还将听取《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》，各独立董事分别述职。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601121         证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-011

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证监会《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕305号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000万股，发行价格为每股人民币4.38元，募集资金总额为人民币876,000,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）61,551,886.95元，实际募集资金净额为人民币814,448,113.05元。首次公开发行股票的募集资金已于2023年3月3日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年3月6日出具了《验资报告》（大华验字〔2023〕000112号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　单位：人民币/元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《新疆宝地矿业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。2023年3月2日，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年3月2日，公司、控股子公司新疆天华矿业有限责任公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《新疆宝地矿业股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　1、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,694.39万元人民币置换先期投入募投项目的支出。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-041）。

　　2、使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-042）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币52,600.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，本次现金管理额度使用期限自董事会会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-043）。

　　截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/元

　　说明1：预期年化收益率：1.20%+1.50%XN/M，1.2%，1.50%均为预期年化收益率，其中N为观察期内挂钩标的小于汇率观察区间上限且高于汇率观察区间下限的实际天数，M为观察期实际天数。客户可获得的预期最低年化收益率为：1.2%，预期可获最高年收益率2.70%测算收益不等于实际收益，请以实际到期收益率为准。

　　上述截至 2023年 12月31日存在的现金管理产品，已分别于 2024年3月6日和 2024年4月3日到期，上述产品涉及现金管理资金均已收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司使用募集资金已按照规定履行了相关的决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金、擅自变更募集资金用途和损害公司股东利益的情况。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601121        证券简称：宝地矿业        公告编号：2024-017

　　新疆宝地矿业股份有限公司关于董事、

　　监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，对于《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》全体董事、监事分别进行了回避表决，将议案直接提交股东大会审议。

　　一、2023年度薪酬发放情况

　　根据公司2023年度薪酬考核方案，现对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况披露如下：

　　注：1. 未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

　　2. 根据独立董事王庆明出具的声明：“根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，本人自愿放弃领取独立董事津贴。”王庆明未领取独立董事津贴。

　　3.在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　4.未在公司任其他职务的监事，不在公司领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　5. 2023年度从公司获得的税前报酬总额较上年度增长的原因是2023年度报酬总额统计包含了单位为个人缴纳的社保、公积金、企业年金部分。

　　二、2024年度薪酬方案

　　根据相关法律法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

　　（一）董事薪酬方案

　　1.独立董事根据2023年第三次临时股东大会审议通过的公司《关于调整独立董事津贴的议案》，公司2024年度独立董事津贴为7万元/年/人（税前），按年发放。

　　独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按法律法规和《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。

　　2.非独立董事

　　在公司担任非独立董事的，公司2024年度将根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资，不另行发放董事津贴。

　　未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

　　（二）监事薪酬方案

　　1.在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　2.未在公司任其他职务的监事，不在公司领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员薪酬根据其在担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬，薪酬由基本薪酬、激励薪酬两部分构成。

　　1.基本薪酬：基本薪酬系满足高级管理人员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付。

　　2.激励薪酬：激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。

　　特此公告。

　　新疆宝地矿业股份有限公司董事会

　　2024年4月12日