德展大健康股份有限公司 2023年度报告摘要

　　证券代码：000813                 公告编号：2024-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务和产品

　　公司主营业务为药品的研发、生产和销售，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，适应症涵盖高胆固醇血症、高血压、心律失常、心绞痛等。历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，正在生产和销售的心脑血管药品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、盐酸曲美他嗪胶囊（奉乐）、盐酸胺碘酮片等。其他药品包括泛昔洛韦片（凡乐）、硫唑嘌呤片、羟基脲片和秋水仙碱片等。其中“阿乐”及“尼乐”为公司核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。“尼乐”亦是同类国内首仿产品。此外，近年公司积极探索新业务，积极涉足生物多肽、工业大麻、医疗服务领域，部分板块已形成终端产品包括食品饮料、化妆品等，如“汉惠”牌玻尿酸精华液、多肽精华液、医用敷贴、“小懒”系列功能性饮料、“儒饮方醒”系列解酒肽、“麻元素”系列化妆品等。

　　（二）行业发展与竞争格局

　　1、血脂调节剂行业总体情况

　　根据米内网数据显示，近年来血脂调节剂药物已慢慢步入常态化调整，从一路下滑转向新一轮复盘。2022年血脂调节剂在中国三大终端六大市场（含城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店）的市场规模约225亿元左右，其中公立医疗机构（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）销售额超过166亿元，同比上涨12.53%，成功扭转了连续3年下滑的局面，在重点省市公立医院终端的销售额同比增长近18%，是高血压用药、心脏病治疗用药、血脂调节剂、脑血管治疗用药四大亚类中唯一高增长的品类。

　　中国公立医疗机构终端血脂调节剂销售情况（单位：万元）

　　从通用名看，2022年中国公立医疗机构终端血脂调节剂老牌明星阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片从2013年开始至今连续十年蝉联榜单第一、第二，依折麦布片再度蝉联第三。阿托伐他汀钙片销售额遥遥领先。从重点省市公立医院看，他汀类前5大品种市场份额整体回升。

　　从品牌看，辉瑞的阿托伐他汀钙片、阿斯利康的瑞舒伐他汀钙片以及欧加农制药的依折麦布片占重点省市公立医院2022年终端血脂调节剂市场份额的50%。

　　2、阿托伐他汀钙片市场情况

　　根据米内网数据显示，阿托伐他汀钙片在近年中国公立医疗机构终端市场规模均超过50亿元，2022年销售额同比增长7.45%，2023年上半年同比增长2.60%，是心脑血管系统化药TOP1产品。

　　中国公立医疗机构终端阿托伐他汀钙片销售情况（单位：亿元）

　　根据中康开思系统数据显示，2023年1-9月中国零售药店化学药TOP100产品（按通用名计算）销售额同比增长9.1%，其中阿托伐他汀钙片和苯磺酸氨氯地平片分别位列Top100的第二及第三名，前三季度销售额分别为33.1亿及29.5亿。2022年阿托伐他汀钙片销售额为44.28亿元。

　　3、氨氯地平阿托伐他汀钙片市场情况

　　氨氯地平阿托伐他汀钙片是复方降压降血脂制剂，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。米内网数据显示，近年来氨氯地平阿托伐他汀在中国公立医疗机构终端市场持续扩容，2021年销售额同比增长13.42%；2022年上半年销售额增长18.42%。

　　中国公立医疗机构终端氨氯地平阿托伐他汀销售情况（单位：万元）

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司于2023年1月1日起执行根据《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31 号)(“解释第16号”)的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　董事长：魏哲明

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2024年4月11日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2024-008

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议的通知已于2024年4月1日以电子邮件方式发出；公司于2024年4月11日10:30在公司新疆办公区会议室以现场方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。董事李钟滢女士因工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事韩峰先生代为出席并投票表决。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于公司2023年度总经理工作报告的议案

　　依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总经理对2023年全年工作情况进行总结，并作《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　《2023年度总经理工作报告》主要内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn上的披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分相关内容。

　　2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

　　依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对2023年全年工作情况进行总结，并作《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

　　2023年，公司实现归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%，截至期末，公司资产总额537,861.26万元，较上期期末下降5.24%；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　4、关于公司2023年度利润分配预案的议案

　　根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条规定，2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　5、关于公司2024年度财务预算报告的议案

　　公司根据以前年度的财务指标，本着谨慎性原则，在充分考虑公司资产状况、经营能力、经营计划等前提下，预计2024年度实现营业收入5.53亿元、归母净利润8,585万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。

　　公司2024年度财务预算指标不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理等多种因素。公司2024年度财务预算存在一定的不确定性，提请广大投资者特别注意。

　　6、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

　　公司整理汇总了2023年度各项经济指标、重大事项、资产变动等情况，形成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

　　7、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案

　　根据2023年度履职情况，公司独立董事孙卫红、王新安及武滨分别向董事会提交了《2023年度述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。独立董事将在2023年度股东大会上向股东进行述职。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的三位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》。

　　8、关于审议公司独立董事2023年度独立性情况的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，公司通过公开渠道、公司员工关系名册、股东名册等信息，结合三位独立董事向公司提交的《2023年度独立性的自查报告》，对公司独立董事独立性进行了核查，经核查认为公司三位独立董事2023年独立性情况符合有关规定的独立性要求。

　　董事会依据独立董事出具的《2023年度独立性的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　本议案关联董事孙卫红、王新安、武滨已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　9、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　10、关于2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况规范，对募集资金实行专户存储，同时公司对募集资金的使用进行严格审批，不存在募集资金使用及管理的违规情形。截至2023年末，公司2016年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已全部注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

　　11、关于购买董监高责任险的议案

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，保费每年不超过60万元人民币，保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保），承保人应为合格的保险机构。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-014）。

　　12、关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案

　　公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）等相关方与公司现控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）于2021年5月签署的《股份转让协议》所约定的业绩承诺期间已到期。根据美林控股所做业绩承诺及公司2021-2023年度业绩实现情况，业绩承诺数差异为1,261,218,772.21元，美林控股未完成业绩承诺。美林控股应向公司补偿人民币1,261,218,772.21元。

　　由于公司非协议适格当事人，后续公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，并与凯迪投资保持紧密沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合法权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告》（公告编号：2024-017）。

　　13、关于重新制定《总经理工作细则》的议案

　　为进一步明确公司高级管理人员职责和权限，完善公司法人治理结构，保证公司经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司对《总经理工作细则》进行重新制定，原《总经理工作细则》废止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　14、关于召开2023年年度股东大会的议案

　　股东大会召开时间：2024年5月8日下午14:30分

　　股权登记日：2024年4月26日交易结束时

　　召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

　　三、备查文件

　　1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2024-013

　　德展大健康股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过的有关议案，公司定于2024年5月8日召开2023年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为2024年5月8日下午14:30分

　　网络投票时间为2024年5月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月8日09:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2024年4月26日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2024年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议事项

　　2023年度股东大会上独立董事做2023年度述职报告（非审议事项），述职报告详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　2、议案审议及披露情况

　　第1项、第3项-第8项议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，第2项议案已经第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配预案的公告》《2024年度财务预算报告》《2023年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《关于购买董监高责任险的公告》。

　　3、会议全部议案需由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

　　4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2024年4月29-30日（上午9:30—11:30，下午13:00—17:00）逾期不予受理。

　　3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层证券部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：吴金童、李萍

　　电话：010-65858757

　　传真：010-65850951

　　电子邮箱：dzjkzqb@163.com

　　地址：北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层证券部

　　5、出席会议人员食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过网络投票的程序

　　1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日  

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权授权委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2024年5月8日召开的2023年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

　　一、委托人情况

　　1、委托人签名（盖章）：

　　2、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　3、持有公司股份性质：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况：

　　1、受托人签名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托日期：       年      月     日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2024-009

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议的通知已于2024年4月1日以电子邮件方式发出；公司于2024年4月11日12:00在公司新疆办公区会议室以现场投票方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会由监事会主席杨延超先生主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

　　依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对2023年全年工作情况进行总结，并作《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　2、关于公司2023年度财务决算报告的议案

　　2023年，公司实现归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%。截至期末，公司资产总额537,861.26万元，较上期期末下降5.24%；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　3、关于公司2023年度利润分配预案的议案

　　根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条规定，2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

　　监事会审核意见：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　4、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

　　监事会审核意见：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2023年度报告进行了认真的审查，认为：董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

　　5、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

　　监事会审核意见：公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　6、关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案

　　监事会审核意见：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

　　7、关于购买董监高责任险的议案

　　监事会审核意见：公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-014）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　2、监事会对公司2023年度内部控制评价报告的意见。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司监事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2024-010

　　德展大健康股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告， 2023年度公司合并口径期初未分配利润3,847,533,998.75元，本期合并口径实现归属于母公司股东的净利润83,314,246.81元，截至2023年末公司合并口径未分配利润为3,933,981,143.16元。2023年母公司期初未分配利润-219,483,954.55元，母公司本期实现净利润-104,722,797.84元，提取法定盈余公积0.00元后，可供投资者分配的利润为-357,451,735.26元。根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

　　二、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明

　　依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用），故公司2023年回购股份所使用的资金147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

　　三、利润分配预案的合理性、合法性、合规性

　　1、2023年各控股子公司利润分配情况

　　公司主营业务为药品的研发、生产和销售，主要利润贡献来自于医药板块业务。近年来，医药行业环境的巨大变化，为应对新市场形势，公司各子公司均在积极调整经营战略、采取积极措施以应对挑战，因此2023年各子公司根据自身经营计划及资金安排计划，综合审慎决策后未进行利润分配。

　　2、公司2023年度利润分配预案形成原因

　　近三年公司已实施的股份回购金额为180,258,296.81元，根据有关规定回购金额视同现金分红，因此，公司近三年通过回购完成的现金分红金额明显高于公司近三年合并口径归属母公司股东的净利润，分红比例符合《公司章程》以及公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中的有关要求。

　　同时，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据”，截至2023年期末，公司母公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件。

　　此外，由于近年来行业环境持续变化，公司面临战略转型升级客观需要，考虑公司长短期经营发展目标及资金投入需求，留存未分配利润有利于保障公司战略转型升级的有效实现，增强抵御风险的能力，因此公司拟2023年不进行利润分配。

　　3、未分配利润的用途和计划

　　鉴于现阶段公司所处行业变化情况、经营业绩情况、生产经营需要及未来资金需求等因素，公司拟将2023年度未分配利润滚存至下一年度，用以满足公司未来一般营运资金、加大研发投入、加强营销力度，加速推动资本运作以实现公司战略调整需要，确保公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益。

　　综上，公司本次利润分配预案充分考虑了公司发展需要和广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性，并且严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　四、监事会审核意见

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　五、备查文件

　　1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、德展大健康股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日