山东天岳先进科技股份有限公司关于公司2024年度申请授信额度预计的公告

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月11日，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度申请授信额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为满足生产经营和发展需要，拟向金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。现将具体情况公告如下：

　　为满足生产经营和发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、供应链融资、应付账款保理等，具体授信业务品种、额度和期限以金融机构最终批复为准。公司提请董事会授权董事长或其授权人根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自2024年1月1日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。

　　在上述授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-023

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事和高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用对象

　　公司2024年度任期内的董事、监事和高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　三、薪酬方案

　　（一）董事薪酬方案

　　1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。

　　2、公司独立董事津贴：每人每年18万（含税），自任期开始起按月发放。

　　3、非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务及相关合同约定领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不兼任非董事职务的，不领取任何报酬或董事津贴。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬。

　　4、公司2024年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司全体董事、监事将对上述薪酬事项回避表决，上述事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。

　　五、专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　全体委员回避表决董事薪酬方案，同意将《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》提交董事会审议。关联委员宗艳民对《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》回避表决，非关联委员一致同意该议案，并提交董事会审议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　公司代码：688234                                                  公司简称：天岳先进

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之四“风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司2023年利润分配预案为：不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。以上利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是一家国内领先的宽禁带半导体材料生产商，目前主要从事碳化硅半导体材料的研发、生产和销售，产品可广泛应用于微波电子、电力电子等领域。宽禁带半导体材料在5G通信、新能源汽车、储能等领域具有明确且可观的市场前景，是半导体产业重要的发展方向。

　　公司已经实现8英寸导电型衬底、6英寸导电型衬底、6英寸半绝缘型衬底、4英寸半绝缘衬底等产品的批量供应，主要客户包括国内外电力电子器件、5G通信、汽车电子等领域知名客户。

　　公司积极优化产能布局。目前已形成山东济南、济宁碳化硅半导体材料生产基地。上海临港智慧工厂已于2023年5月实现产品交付，是公司导电型碳化硅衬底主要生产基地。公司同时在日本设立研发及销售中心，积极开拓海外市场。公司高品质导电型碳化硅衬底产品加速“出海”，获得英飞凌、博世等下游电力电子、汽车电子领域的国际知名企业合作。

　　公司设有碳化硅半导体材料研发技术国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站、山东省碳化硅材料重点实验室等国家和省级研发平台，拥有一批高素质的研发人员，承担了一系列国家和省部级研发和产业化项目。公司子公司上海天岳与长三角国家技术创新中心、上海长三角技术创新研究院共建了“长三角国家技术创新中心-天岳半导体联合创新中心”，共同推动碳化硅半导体领域关键核心技术攻关，助力长三角一体化高质量快速发展，用科技创新发展新质生产力。

　　截至报告期末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权172项，实用新型专利授权317项，其中境外发明专利授权13项，是国家知识产权示范企业；自设立以来，公司获得了国家制造业单项冠军等多项国家级和省级荣誉，并于2019 年获得了“国家科学技术进步一等奖”。

　　公司将始终以客户为中心，不断加大研发投入、强化自主创新、加快产品迭代、提升产品质量、增加产能、扩大市场份额，致力于成为国际著名的半导体材料公司。

　　2、主要产品及服务情况

　　公司生产的碳化硅衬底是一种由碳和硅两种元素组成的化合物半导体单晶材料，具备禁带宽度大、热导率高、临界击穿场强高、电子饱和漂移速率高等特点，可有效突破传统硅基半导体器件及其材料的物理极限，开发出更适应高压、高温、高功率、高频等条件的新一代半导体器件。全球宽禁带半导体材料及器件正处于快速发展期，产品广泛应用于5G通信、轨道交通、新能源汽车及充电桩、新能源、储能、大数据中心、工控等下游领域，应用领域非常广泛。

　　在“碳达峰、碳中和”的大背景下，绿色电力、储能、电动汽车等新能源行业迅猛发展，电气化和能源的高效利用推动碳化硅半导体行业快速发展。

　　公司产品以导电型碳化硅衬底为主，具体情况如下：

　　(二) 主要经营模式

　　公司自成立以来，始终坚持自主研发创新，通过技术驱动，持续提升产品品质，推动碳化硅半导体材料的拓展应用。公司通过自建工厂，持续提升产能产量，扩大经营规模。

　　1、研发模式

　　公司研发工作由研发中心主导，实行层级管理的项目制运作，具体流程如下：

　　（1）需求提交与论证

　　公司结合日常工作、外部合同、政府项目、市场调研及调研结果分析或者收集的客户需求，并进行清晰准确的描述后提交需求申请。

　　（2）项目立项

　　研发中心选定项目负责人及项目组成员。项目负责人编写《项目立项报告》，内容包括项目名称、项目启动背景、可行性分析、项目目标、项目财务预算等。

　　（3）项目执行

　　项目组根据项目需求编写研发设计方案，细化实验方案和实验计划等，并根据设计方案完成实验验证。项目组根据实验结果编写各类研发文件，由专人保管，并安排专人进行项目全过程管理，及时跟进检查各进度节点的完成情况，确保项目按照计划顺利开展。

　　（4）项目验收

　　项目负责人结合项目计划与交付完成情况，判断所有项目目标完成，发起项目验收申请，编制《项目验收报告》并交至研发中心审核。项目验收后，研发中心评估研发成果，采取多种手段保护知识产权。

　　2、采购模式

　　公司采购以“安全、品质”为导向建立了采购相关制度、管理流程及业务规范，在保证产品品质的前提下，有效保证了供应链的稳定及持续供应。总体上，公司采取“以产定购、战略备货”相结合的采购模式，采购种类包括长晶所需物料、加工所需耗材、生产及检测设备、备品备件等。

　　3、生产模式

　　公司实行以订单生产（MakeToOrder）为主的生产模式。在生产环节，公司采用信息化系统，制定了完善的生产过程控制程序，建立了一套快速有效处理客户订单的流程，销售部门依据客户订单生成ERP系统内部销售订单，订单经销售、技术、质量、生产计划部门评审后，下达生产工单给生产部门，生产部门依据生产工单领料并进行生产。质量部进行全过程品质控制，达到“不接收、不制造、不流出”不良品的目的。公司生产模式有利于满足不同客户的需求，有利于提升订单按时交付率、产品品质一致性和客户满意度，并有助于控制库存水平及提高资金利用效率。

　　4、营销及销售模式

　　公司主要采取直销的销售模式。公司营销中心主要负责对接客户，为客户提供技术支持和服务，并承担行业趋势研究、市场调研及公司产品推广等营销工作。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为第39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第398中类“电子元件及电子专用材料制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，公司的产品属于“1.2.3高储能和关键电子材料制造”和“3.4.3.1半导体晶体制造”，是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业。

　　公司所属的半导体材料行业，属于半导体芯片制造、封测的支撑性行业。常见的半导体材料包括硅（Si）、锗（Ge）等元素半导体及砷化镓（GaAs）、碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等化合物半导体材料。第三代半导体材料是指以碳化硅、氮化镓为代表的宽禁带半导体材料，与前两代半导体材料相比，第三代半导体材料禁带宽度大，具有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，因此采用第三代半导体材料制备的半导体器件不仅能在更高的温度下稳定运行，适用于高电压、高频率场景，此外，还能以较少的电能消耗，获得更高的运行能力。

　　宽禁带半导体产业保持高速发展。碳化硅材料本身优异的物理性能以及在下游应用领域的不断深入，并伴随着全球及国内在新能源汽车、新能源发电和储能等终端市场需求的快速增长，行业对碳化硅衬底需求呈现出持续旺盛的趋势。根据IHS数据，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过100亿美元，2018-2027年的复合增速接近40%。

　　日本权威行业调研机构富士经济报告指出，在电动汽车、电力设备以及能源领域驱动下，SiC功率器件市场需求整体坚挺，2030年SiC功率器件市场规模将达到近150亿美元，占到整体功率器件市场约24%，2035年则有望超过200亿美元，届时SiC器件市场规模将占到整体功率器件的40%以上。

　　EVTank数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1465.3万辆，同比增长35.4%。展望未来，EVTank预计2024年全球新能源汽车销量将达到1830.0万辆，2030年全球新能源汽车销量将达到4700.0万辆。受益于汽车电气化的持续推进，汽车电子成为半导体领域逆势增长的代表。

　　800V平台架构下SiC功率电子器件需求增长明显，越来越多的半导体器件大厂纷纷加快布局碳化硅产业链，包括英飞凌、博世、安森美、意法等全球知名tier1厂家均加大了在碳化硅产业链中的投资。据NE时代数据，我国新能源上险乘用车800V车型中碳化硅渗透率显著提升，2023年6-11月800V车型中碳化硅车型占比分别为15%/18%/29%/35%/39%/45%，渗透率持续提升。

　　除汽车应用外，光伏风电和储能成为第二大推动力。绿色低碳发展趋势影响，多国加速出台减碳政策，全球光伏行业受益于高景气度运行。根据中国光伏行业协会(CPIA)在《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》中的预测，到2030年，全球新增光伏装机规模保守估计为超过400GW，乐观估计将超过500GW。根据全球风能理事会（GWEC）发布的《2023年全球风能报告》，预计未来五年（2023-2027年）将有680GW的新装机容量，这意味着到2027年每年新装机容量将达到136GW。根据彭博新能源财经最新发布的《全球能源存储展望》报告中显示，到2030年累计安装量将达到358GW，是2020年16.5GW的20倍以上。

　　微波射频市场将继续保持稳步增长。综合Yole及Trendforce数据，GAN微波射频器件未来几年将保持18%的增速，其中GAN-on-SIC器件占据了九成的市场份额。安防航天应用仍然是GAN微波射频器件市场发展的最重要驱动力量之一，GAN微波射频器件在无线宽带、射频能量等市场均呈现增长态势。

　　碳化硅衬底生产是行业发展的关键环节，但衬底制备难度大，技术和资金壁垒高长期来看，国内外下游市场需求增长明确，以Wolfspeed为代表的龙头企业纷纷加大资本开支，进行产能建设或技术迭代升级。国内主要碳化硅衬底厂商也在加速扩充产能。

　　伴随着下游应用领域旺盛的需求，碳化硅市场产能持续稳定释放、上下游产业链的协同发展、碳化硅厂商的核心技术竞争力将成为全球宽禁带半导体行业未来发展的重点。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　碳化硅半导体材料主要用于微波电子、电力电子等领域，处于宽禁带半导体产业链的前端，是前沿、基础的核心关键材料。

　　公司自主攻克了碳化硅晶体生长、衬底加工等一系列国际难题，掌握碳化硅衬底材料产业化核心关键技术，获得国家科技进步一等奖，是国家工信部单项冠军示范企业和“专精特新”小巨人企业。

　　同时，公司是全球大规模量产导电型碳化硅衬底和半绝缘型碳化硅衬底的科技型领军企业。继半绝缘型碳化硅衬底市占率连续4年位居全球前三以来，根据日本权威行业调研机构富士经济报告测算，2023年全球导电型碳化硅衬底材料市场占有率前三的公司有1家来自中国，天岳先进（SICC）超过高意(Coherent)跃居全球第二。公司导电型碳化硅衬底产量持续攀升，市场占有率逐步提高，国际竞争力持续提升。

　　公司是我国最早从事碳化硅衬底制备的企业之一，十几年来始终专注于碳化硅衬底制备，公司在山东济南、上海临港拥有碳化硅衬底智慧化工厂。

　　公司凭借产品质量、产能规模、稳定供应能力，受到国际市场关注，公司高品质碳化硅衬底产品获得了全球客户的广泛认可，产品加速“出海”。公司先后与全球电力电子、汽车电子知名企业英飞凌、博世签订了长期供应协议。同时，全球前十大功率半导体企业超过50%都是公司客户。公司与部分国际一线大厂签订了长期供应协议，且是部分国际一线大厂的主供货商。公司与国际一线大厂的持续稳定合作，为公司未来可持续增长奠定了坚实的基础。

　　另一方面，公司在大尺寸及高品质产品方面取得了突破性进展。公司通过自主扩径实现高质量8英寸产品的制备，在产品性能持续提升和批量化制备等各方面具有领先优势，目前已实现批量化销售。公司将根据下游市场的进展情况，积极进行8英寸导电型产品的产能布局，引领产业和技术发展方向。

　　碳化硅衬底材料是第三代半导体行业的基石。公司始终以行业领军企业为己任，为我国第三代半导体的发展奠定好基石，公司将继续与下游器件端一起努力，推动技术迭代，把碳化硅衬底做成质量最优，成本最低，共同推动碳化硅半导体行业发展。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　碳化硅器件成本降低的需求驱动着碳化硅衬底往更大的晶体尺寸、更优的衬底质量、更低的制备成本发展。在衬底制备过程中，需要持续提升晶体质量，多维度管理衬底品质，确保向客户持续供应高质量的衬底产品。

　　总的来说，随着电动汽车、充电桩、新能源发电、储能等行业发展，半导体器件的性能也需要持续提升。一方面仍然会向8英寸碳化硅产品前进，另一方面6英寸碳化硅产品仍将在很长一段时间内继续发展。

　　目前具备大规模量产能力和有效产能仍然是行业内主要关注的重点，由于碳化硅衬底材料制备难度大，扩产周期长，短期内行业对车规级等高品质衬底的需求和稳定供应能力仍比较关注。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入125,069.57万元，较上年同期增加199.90%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,572.05万元，较上年同期亏损幅度收窄。

　　报告期内，公司总资产69.11亿元，较上年同期增加18.08%；归属于母公司的所有者权益52.27亿元，较上年同期减少0.46%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-019

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司2023年度董事会工作报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司2023年度总经理工作报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　同意公司2023年年度报告及其摘要。

　　本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度申请授信额度预计的议案》

　　同意公司2024年度拟向金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自2024年1月1日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

　　公司本次预计2024年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2024年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（六）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司2023年度独立董事述职报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《2023年度独立董事述职报告》（韩力）、《2023年度独立董事述职报告》（李相民）、《2023年度独立董事述职报告》（赵显）。

　　（九）审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

　　同意公司独立董事独立性情况专项意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事李洪辉、李相民、刘华回避表决。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况专项意见》。

　　（十）审议通过《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》

　　同意公司2023年度环境、社会及管治报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　（十一）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2023年度财务决算报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司2023年度审计委员会履职情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十七）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　同意2023年度会计师事务所的履职情况评估报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（十八）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》

　　本次确认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。同意公司确认日常关联交易事项。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具有关联关系的董事回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十九）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　同意公司预计2024年度日常关联交易事项。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具有关联关系的董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　同意公司根据财政部新颁发的企业会计准则，对公司会计政策相关内容进行调整。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。

　　（二十三）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司2023年度计提资产减值准备事项。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意对公司章程进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）以及《公司章程》。

　　（二十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　同意公司对公司部分治理制度进行修订。

　　本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十六）审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　同意公司制定部分治理制度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十七）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报行动方案的议案》

　　同意公司2024年度提质增效重回报行动方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2024年度提质增效重回报行动方案》。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-025

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

　　2、公司2023年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素综合考虑。

　　3、公司2023年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,572.05万元，母公司实现的净利润为-36.00万元，母公司未分配利润为-6,467.75万元。

　　为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，且综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月11日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。综上，同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2023年度利润分配预案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、其他风险说明

　　公司2023年度利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-022

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于公司2024年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　2、被担保人：上海越服科贸有限公司、上海天岳半导体材料有限公司，被担保人为公司全资子公司，不是公司关联方。

　　3、截至本公告披露日，公司对子公司已实际发生的担保余额为30,000.00万元。

　　4、被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　5、本次担保额度预计事项尚需股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、2024年度担保额度预计情况

　　（一）担保预计基本情况

　　为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元。

　　担保范围包括但不限于申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴及法人账户透支等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。

　　在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度。

　　上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　本次担保对象及担保额度预计具体情况如下：

　　单位：亿元

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　1、为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等文件。

　　2、根据实际经营需要，在担保总额内，董事会提请股东大会授权经营管理层具体调剂使用担保额度。

　　3、公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）上海越服基本情况

　　1、名称：上海越服科贸有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J4526室

　　4、法定代表人：钟文庆

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、成立日期：2019年12月6日

　　7、经营范围：一般项目：仪器仪表、机电设备、五金交电、通讯器材、日用百货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、保温材料、电子元器件、半导体、电子产品的销售，家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：上海越服为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元；币种：人民币

　　（二）上海天岳基本情况

　　1、名称：上海天岳半导体材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢301室

　　4、法定代表人：宗艳民

　　5、注册资本：40,000万元

　　6、成立日期：2020年6月2日

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：上海天岳为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元；币种：人民币

　　上海越服、上海天岳2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海越服、上海天岳无影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保类型、担保期限等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持全资子公司的良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公司全资子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司本次预计2024年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2024年度为上海越服、上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度担保额度预计事项有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保额度预计事项无异议，本次担保额度预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保数量

　　截至本次董事会召开日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司提供的担保实际余额为30,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为5.74%、4.34%，其中公司为上海天岳提供担保余额为20,000.00万元，公司为上海越服提供担保余额为10,000.00万元。公司及子公司无逾期担保或涉及担保诉讼情形。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日