密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年第一季度报告（下转D90版）

　　证券代码：603713                        证券简称：密尔克卫

　　转债代码：113658                        转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈银河 主管会计工作负责人：杨波 会计机构负责人：杨波

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：陈银河 主管会计工作负责人：杨波 会计机构负责人：杨波

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈银河 主管会计工作负责人：杨波 会计机构负责人：杨波

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月11日

　　证券代码：603713        证券简称：密尔克卫         公告编号：2024-045

　　转债代码：113658        转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划授予

　　第二个行权期行权条件未成就

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。

　　（三）2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。

　　（四）2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年11月22日为本次激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2022年12月22日，公司完成了2022年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。公司实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权数量为51万份，实际授予对象为3人，行权价格为144.62元/股。

　　（六）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　（七）2023年10月31日，公司完成了对80,000份股票期权的注销事宜。

　　（八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（九）2024年1月12日，公司完成了对175,000份股票期权的注销事宜。

　　（十）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次注销部分股票期权的情况说明

　　（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明

　　根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《2022年股票期权激励计划》”）的相关规定，因公司本次激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权进行注销。

　　本次注销后，公司授予激励对象人数由2人减少至1人，股票期权授予登记数量由255,000份减少至80,000份。

　　（二）关于2022年股票期权激励计划授予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明

　　1、行权条件的说明

　　对于A类激励对象，本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

　　2、本次激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为A、B两类。其中，A类激励对象为公司高级管理人员，共2名；B类激励对象为公司核心业务人员，共1名。两类激励对象获授的权益仅在行权时间安排及考核安排上有所区别。截至目前，B类激励对象已离职，其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权将由进行注销，故此处不考虑B类激励对象的行权条件。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]22866号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度审计报告，公司2023年业绩完成情况：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为431,311,394.09元，2023年因本次及其它激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为11,474,296.69元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，2023年度较2021年度公司归属于上市公司股东的净利润降低了1.14%。未达到本次激励计划第二个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟注销本次激励计划授予第二个行权期所对应的全部股票期权24,000份。

　　综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计199,000份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权进行注销；公司2022年股票期权激励计划授予第二个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对本次激励计划授予第二个行权期所对应的全部股票期权24,000份进行注销。公司本次注销合计199,000份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2021年激励计划》及《2022年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议

　　2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议

　　3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-040

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书石旭递交的书面辞职报告。石旭先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，将继续在公司担任其他职务。石旭先生在担任董事会秘书期间认真履职、勤勉尽责，为公司发展作出了重大贡献，公司及公司董事会对石旭先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司于2024年4月11日开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任缪蕾敏女士担任公司董事会秘书、副总经理（简历附后）。

　　任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　截至本公告披露日，缪蕾敏女士直接持有公司股票100,000股、通过上海演智投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票316,147股、通过上海演惠投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票56,000股，缪蕾敏女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　缪蕾敏，女，1978年3月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师、特许管理会计师，2000年7月至2002年12月在德勤华永会计师事务所有限公司任审计部高级审计师；2003年1月至2005年5月在上海惠普有限公司任财务部高级财务分析师；2005年6月至2009年5月在通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司任医疗软件部亚太区财务及运营经理；2009年6月至2017年9月在都福企业管理（上海）有限公司任亚太区总部财务总监。2017年9月加入密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司，曾任公司投资总监、财务总监、董事会秘书，现任公司副总经理。

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-047

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　● 股份来源：股票期权的股份来源为密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。限制性股票的股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：密尔克卫2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　上市日期：2018年7月13日

　　所属证监会行业：交通运输、仓储和邮政业-装卸搬运和运输代理业

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金葵路158号4-11层

　　注册资本：16,429.3629万元

　　法定代表人：陈银河

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　公司本届董事会由7名董事构成，其中独立董事3名。

　　公司本届监事会由4名监事构成，其中职工代表监事2人。

　　公司现任高级管理人员共8人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　二、股权激励计划目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划。本激励计划与公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021年股票期权与限制性股票激励计划。公司于2021年12月9日向92名激励对象首次授予453.15 万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，实际完成首次授予登记股票期权415.54万份，实际首次授予90名激励对象，其中219.76万份已完成注销，剩余195.78万份目前尚在有效期内；公司于2022年10月18日向40名激励对象预留授予112.60万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，实际完成预留授予登记股票期权102.60万份，实际预留授予39名激励对象，其中6.00万份已完成注销，剩余96.60万份目前尚在有效期内。

　　公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2022年股票期权激励计划。公司于2022年11月22日向3名激励对象授予51.00万份股票期权，其中25.50万份已完成注销，剩余25.50万份目前尚在有效期内。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　1、拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：

　　公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。

　　公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。

　　公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。

　　2、拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：

　　公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。

　　公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。

　　公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　本激励计划拟授予激励对象的权益总计为362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划以及2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年股票期权激励计划尚在实施中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为317.19万股，公司2022年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为25.50万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为362.05万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为704.74万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的4.29%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　（一）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权为352.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为10.00万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的0.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计82人，占公司截至2023年12月31日员工总数4,422人的1.85%，包括：

　　1、 高级管理人员；

　　2、 中层管理人员；

　　3、核心技术/业务人员。

　　以上激励对象中，不包括密尔克卫独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　1、激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

　　2、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格为每份54.20元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以54.20元的价格购买1股公司股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股54.20元；

　　（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股47.33元。

　　（二）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股27.10元。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.10元；

　　（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.67元。

　　七、限售期或等待期、行权期或解除限售期安排

　　（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排和禁售期

　　1、股票期权的等待期

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

　　2、股票期权的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　3、股票期权的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

　　（1）自每期股票期权首个可行权日起6个月内，除高级管理人员外的第一类激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票期权；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票的限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由激励对象享有；若限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的对应现金分红，并做相应会计处理。

　　2、限制性股票的解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　3、限制性股票的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

　　（1）自每期限制性股票首个可解除限售日起6个月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　（一）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（下转D90版）