广东华特气体股份有限公司 2023年年度利润分配方案公告

　　证券代码：688268         证券简称：华特气体       公告编号：2024-029

　　转债代码：118033         转债简称：华特转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发红利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为人民币457,158,070.78元。2024年4月10日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税）。截至公告披露日，公司总股本120,493,021股扣减公司回购专用证券账户中的股份610,234股，实际可参与利润分配的股数为119,882,787股，以此计算合计拟派发现金红利59,941,393.50元（含税）占2023年年度归属于上市公司股东净利润的35.03%。

　　根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为19,824,333.57元(不含印花税、交易佣金等费用)，占2023年年度归属于上市公司股东净利润的11.59%，上述回购计划还未实施完毕。

　　综上，本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的46.62%。

　　公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月10日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》，同意本次利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司2023年度利润分配充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、资金需求等公司实际需求情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，

　　综上，监事会一致同意《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》并提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688268         证券简称：华特气体        公告编号：2024-030

　　转债代码：118033         转债简称：华特转债

　　广东华特气体股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、审议程序情况

　　2024年4月10日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。

　　二、变更公司注册资本的情况

　　公司总股本将从12,048.3360万股增加至12,049.3021万股，注册资本由12,048.3360万元变更为12,049.3021万元。

　　（一） 可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]158号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券6,460,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币646,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计7,821,867.92元（不含税）后，实际募集资金净额为638,178,132.08元。可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月21日至2029年3月20日。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕73号”文同意，公司64,600.00万元可转换公司债券于2023年4月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“华特转债”，债券代码“118033”。

　　公司公开发行的“华特转债”自2023年9月27日进入转股期,截至2024年3月31日，累计转股股数为361股，具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东华特气体股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（二） 公司2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属

　　2023年12月28日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》。

　　2024年1月11日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，共归属9,300股股份，并于2024年1月17日起上市流通，具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东华特气体股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-005）。

　　三、公司章程修订情况

　　本次合计增加注册资本0.9661万元，公司注册资本由人民币12,048.3360万元变更为人民币12,049.3021万元，公司股本由12,048.3360万股变更为12,049.3021万股。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688268          证券简称：华特气体       公告编号：2024-031

　　转债代码：118033          转债简称：华特转债

　　广东华特气体股份有限公司关于调整

　　2023年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的回购价格进行调整，由41.36元/股调整为40.96元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年2月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年2月27日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（三）2023年3月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范荣先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（四）2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。

　　（五）2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。

　　（六）2023年3月20日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年6月8日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。

　　（八）2023年7月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（九）2024年4月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

　　二、本次激励计划回购价格调整的情况说明

　　（一）调整事由

　　2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，并于2023年6月8日披露《广东华特气体股份有限公司关于调整2022年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2023-080），2023年6月29日公司披露了《广东华特气体股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-088），确定以2023年7月5日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.99020元（含税），利润分配总额为47,893,302.82元（含税，保留小数点后两位）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）调整结果

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制性股票回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格=41.36元/股-0.39902元/股≈40.96元/股。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响

　　本次对2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司对本次激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意对2023年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，即限制性股票回购价格由41.36元/股调整为40.96元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688268          证券简称：华特气体       公告编号：2024-033

　　转债代码：118033          转债简称：华特转债

　　广东华特气体股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划部分

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计3.848万股。现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年2月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年2月27日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（三）2023年3月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范荣先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（四）2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。

　　（五）2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。

　　（六）2023年3月20日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年6月8日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-079），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。

　　（八）2023年7月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（九）2024年4月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

　　二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　1、本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，故作废本次激励计划激励对象本期不能归属的部分第二类限制性股票2.368万股；

　　2、由于公司在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内未实施授予预留，拟作废预留第二类限制性股票1.48万股。

　　综上，本次作废2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票共计3.848万股。

　　三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2023年限制性股票激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次作废部分第二类限制性股票事项符合有关法律法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》和《考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日