济南圣泉集团股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：605589         证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）第九届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月11日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年4月8日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：605589        证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-018

　　济南圣泉集团股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下:

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2916号）核准同意，公司向特定对象发行A股股票62,252,198股，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年3月27日出具了《验资报告》（XYZH/2024QDAA3B0010号），确认本次发行后，公司注册资本由784,296,800元变更为人民币846,548,998元，总股本由784,296,800股变更为846,548,998股。公司已于2024年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　鉴于以上事实，公司现对《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》的相关授权，本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜无需提交股东大会审议。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：605589        证券简称：圣泉集团        公告编号：2024-018

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）将使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2349号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,106万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币24.01元，募集资金总额为人民币1,946,250,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币106,417,454.41元，本次募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，同意调减公司首次公开发行股票配套募集资金投资项目中的“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金及利息收入用于投资新项目及补充流动资金；同意结项公司首次公开发行股票配套募集资金投资项目中的“高端电子化学品项目”，并将项目结余的募集资金及利息收入用于投资新项目并补充流动资金；同意将募投项目“科创中心建设项目”的建设期延长至2024年末。本次募投项目变更前后情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中变更前后募集资金总额差额为“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”及“高端电子化学品项目”专户利息收入所致。

　　截至本公告披露日，公司不存在闲置募集资金临时补充流动资金的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币18,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　四、履行的审议程序

　　2024年4月11日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十一次会议审议通过，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上所述，中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日