安徽省天然气开发股份有限公司 关于与港华（安徽）公司及其关联企业 2023年度日常关联交易情况 及2024年度日常关联交易总额预计的公告

　　证券代码:603689           证券简称:皖天然气          公告编号:2024-011

　　债券代码:113631           债券简称:皖天转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司与香港中华煤气（安徽）有限公司（以下简称“港华（安徽）公司”）及其关联企业2024年度日常关联交易总额预计情况经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，与该议案存在关联关系的纪伟毅先生、陈圣勇先生共两位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2.独立董事专门会议表决情况

　　公司独立董事召开了专门会议，审议并同意了公司与港华（安徽）公司及其关联企业2023年度发生的关联交易及2024年预计的关联交易情况，同意提交董事会审议。独立董事认为：公司与港华（安徽）公司及其关联企业2023年度发生的关联交易及2024年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4.公司与港华（安徽）公司及其关联企业2024年预计的关联交易总额尚需提交股东大会审议，关联股东香港中华煤气（安徽）有限公司将在2023年年度股东大会上对该事项回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　上述2023年度日常关联交易实际发生额114,164.98万元，比预计金额少35,695.02万元，符合预计情况。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计

　　单位：万元

　　二、关联方介绍

　　（一）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　1.公司副董事长纪伟毅先生任职董事、法定代表人的其他企业

　　（1）安徽省江北华衍水务有限公司

　　注册资本：37,444.684万人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽省江北产业集中区管委会B楼402-A室

　　法定代表人：李建勤

　　主要股东：华衍水务（安徽江北）有限公司

　　经营范围：在特许经营范围内，以统一管网形式从事集中式供水；供水厂及输配管道供水基础设施的建设与经营；住宅供水一体化设施的受托运行、维护服务；供水设备设施及管道的设计、安装。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）港华紫荆农庄（句容）有限公司

　　注册资本：4,000万人民币

　　注册地址：句容市宝华镇宝华村红门楼291号界碑

　　法定代表人：汤海平

　　主要股东：港华农业投资（南京）有限公司

　　宜兴港华燃气有限公司等

　　经营范围：花卉、苗木、果树、蔬菜种植、销售；淡水鱼、畜禽养殖、销售；生态养殖技术咨询；农业产业化项目综合开发；农产品初加工、销售；……广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（3）名气家（深圳）信息服务有限公司

　　注册资本：17,500万人民币

　　注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路128号招商开元中心03地块B座16层1607单元

　　法定代表人：杨军

　　主要股东：港华投资有限公司

　　经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询；信息技术咨询服务；从事广告业务；佣金代理；国内贸易；软件开发；……保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（4） 上海石油天然气交易中心有限公司

　　注册资本：100,000万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东园路18号17层

　　法定代表人：郭旭

　　主要股东：中国石油化工股份有限公司

　　中国石油天然气股份有限公司等

　　经营范围：开展天然气、非常规天然气、液化石油气、石油等能源产品的现货交易，提供交易相关的技术、场所和设施服务，提供资讯与信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）港华燃气投资有限公司

　　注册资本：20000万美元

　　注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区招商开元中心03地块B座17层1701-1712单元

　　法定代表人：纪伟毅

　　主要股东：港华燃气集团有限公司

　　经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。

　　2. 公司董事陈圣勇先生任职董事、法定代表人的其他企业

　　（1）铜陵港华燃气有限公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段1211号

　　法定代表人：许志

　　主要股东：香港中华煤气有限公司

　　铜陵市燃气总公司

　　经营范围：铜陵市管道燃气的输配管网及相关设施（含加气站）的建设、设计和经营；燃气（包括管道燃气）的生产、采购、储存、加工及输送、供应和销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务。“燃气”是指供给民用生活、商业经营和工业生产等使用的天然气、压缩天然气、液化石油气、人工煤气及其它气体燃料。道路危险货物运输（第2类）。（经营范围中涉及许可经营项目的，凭有效许可证经营）

　　（2）安庆港华燃气有限公司

　　注册资本：7,300万人民币

　　注册地址：安徽省安庆市人民路294号

　　法定代表人：程志求

　　主要股东：安庆市煤气公司

　　香港中华煤气（安庆）有限公司

　　经营范围：投资、建设、经营安庆城区范围内的管道燃气项目。安庆市区范围内统一生产、加工、储存、输配和销售各类气源的管道燃气（含瓶组方式）。液化石油气、压缩天然气及液化天然气批发和零售；燃气汽车加气业务；制造燃气炉具、仪表及设备；批发和零售自产或非自产的燃气器具、仪表及设备；提供燃气设施设计、安装、维修、抢修等服务；从事其他相关业务。（安徽省燃气经营许可证有效期至2026年12月31日止）

　　（3）池州港华燃气有限公司

　　注册资本：7,000万人民币

　　注册地址：安徽省池州市贵池工业园区清溪大道228号

　　法定代表人：林光亮

　　主要股东：港华燃气投资有限公司

　　经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家居用品销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（4）芜湖港华燃气有限公司

　　注册资本：5,280万人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市繁昌区繁阳大道18号

　　法定代表人：李波

　　主要股东：邹梅

　　港华燃气投资有限公司

　　经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、储存、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该公司原为内资企业，2013年3月25日变更为外商投资企业）

　　（5）青阳港华燃气有限公司

　　注册资本：1,950万人民币

　　注册地址：安徽省池州市青阳县经济开发区东河园双溪路

　　法定代表人：林光亮

　　主要股东：池州港华燃气有限公司

　　经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家居用品销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（6）马鞍山港华燃气有限公司

　　注册资本：1,300万美元

　　注册地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路127号

　　法定代表人：吴克燕

　　主要股东：香港中华煤气（马鞍山）有限公司

　　安徽江东城市建设投资集团有限公司

　　经营范围：城市燃气（含天然气、液化天然气、压缩天然气）的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气、液化天然气）；批发、零售燃气燃烧器具及零配件、配套装置、厨具、仪表、五金交电、家用电器；从事橱柜的销售、安装及配套服务；燃气缴费以及其他燃气相关服务（除涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）马鞍山博望港华燃气有限公司

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：安徽省马鞍山市博望新区博望镇南环路和工业中路交叉路口

　　法定代表人：王苏皓

　　主要股东：港华燃气投资有限公司

　　马鞍山港华燃气有限公司

　　当涂县港华燃气有限公司

　　经营范围：天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。

　　（8）马鞍山江北港华燃气有限公司

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号

　　法定代表人：陈攀

　　主要股东：港华燃气（郑蒲港）有限公司

　　经营范围：特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG供气设施的建设和经营及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

　　（9）芜湖江北港华燃气有限公司

　　注册资本：20,000万人民币

　　注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室

　　法定代表人：李波

　　主要股东：港华燃气投资有限公司

　　经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。

　　（10）黄山港华燃气有限公司

　　注册资本：4,000万人民币

　　注册地址：安徽省黄山市黄山经济开发区

　　法定代表人：周勇

　　主要股东：港华燃气投资有限公司

　　经营范围：燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG汽车加气站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（11）黄山太平港华燃气有限公司

　　注册资本：350万美元

　　注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区

　　法定代表人：周勇

　　主要股东：港华燃气投资有限公司

　　经营范围：在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（12）黄山徽州港华燃气有限公司

　　注册资本：210万美元

　　注册地址：安徽省黄山市徽州经济开发区

　　法定代表人：周勇

　　主要股东：港华燃气投资有限公司

　　经营范围：在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营）。

　　（二）根据实质重于形式原则认定的其他关联方

　　1.湖州港华燃气有限公司

　　注册资本：1,050万美元

　　注册地址：湖州经济技术开发区国威路8号

　　法定代表人：傅双龙

　　主要股东：香港中华煤气（湖州）有限公司

　　经营范围：湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。（凭资质经营）。

　　2.港华辉信工程塑料（中山）有限公司

　　注册资本：550万美元

　　注册地址：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼

　　法定代表人：甘俊升

　　主要股东：英属维尔京岛港华辉信有限公司

　　经营范围：生产经营工程塑料及塑料合金（管件、管材及其相关配件）；从事上述相关产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供商业咨询服务（不含会计、审计、法律咨询）。

　　3.江苏海企港华燃气股份有限公司

　　注册资本：20,400万元

　　注册地址：南京市建邺区福园街131号2723室

　　法定代表人：林敏

　　主要股东：香港中华煤气（江苏）有限公司

　　经营范围：天然气经营（不含城市管道天然气）；天然气设施投资、建设和经营；船舶修造；钢结构制作、安装；船舶、物资打捞；航务工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输（不含水上运输）、配送、仓储、包装、搬运、装卸、燃气管材及钢塑加工服务；化工原料及产品、石油制品的销售（不含危险化学品）。

　　4.港华国际能源贸易有限公司

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-778A室

　　法定代表人：王悦

　　主要股东：港华投资有限公司

　　经营范围：天然气（限危险化学品经营许可证经营）的批发（不带存储设施）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（城镇燃气除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　5.芜湖皖能天然气有限公司

　　注册资本：2500万元

　　注册地址：安徽省芜湖市江北产业集中区和谐路26号

　　法定代表人：李波

　　主要股东：芜湖江北港华燃气有限公司

　　经营范围：燃气经营，城市燃气管网投资、建设（包括CNG天然气、标准站、子站）,销售燃气灶具、其他燃气器具及燃气器具相关配件，向用户（居民用户、公建用户、工业用户）提供相应的售后服务。

　　三、关联方履约能力

　　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。

　　2.公司因业务需要发生的租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。

　　3. 公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.销售商品的目的和对公司的影响

　　根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。

　　2.关联方采购商品的目的和对公司的影响

　　公司按照招标采购程序向关联方采购商品，价格均参考市场价格。

　　综上，公司与各关联方预计在2024年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码:603689           证券简称:皖天然气          公告编号:2024-012

　　债券代码:113631           债券简称:皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券930万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币93,000万元，扣除不含税的发行费用人民币297.97万元后，募集资金净额为人民币92,702.03万元。该募集资金已于2021年11月12日全部到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0276号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2023年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目6,529.23万元。截至2023年12月31日公司累计使用募集资金52,111.18万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费支出净额为315.24万元，募集资金用于购买理财取得的收益金额为2,558.07万元。使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为40,000.00万元，其中存放于非募集资金专户的余额为40,000.00万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为3,464.16万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。

　　公司于2021年11月3日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。2021年11月12日，公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到切实履行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币52,111.18万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年11月25日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意使用募集资金4,289.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年11月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月。

　　2022年10月28日，经第四届董事会第八次会议审议，同意公司使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起12个月。

　　2023年10月27日，经第四届董事会第十六次会议审议，同意公司使用单日最高余额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。

　　截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为40,000.00万元，其余募集资金均存放于公司募集资金专项账户。2023年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日止，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：皖天然气2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皖天然气2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国元证券经核查后认为：皖天然气2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：2023年度募集资金使用情况对照表

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附表

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码:603689            证券简称:皖天然气         公告编号:2024-010

　　债券代码:113631            债券简称:皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于与皖能集团及其关联企业2023年度

　　日常关联交易情况及2024年度

　　日常关联交易总额预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以政府定价、政府指导价、市场价格为基础进行定价，公平合理。对公司持续经营能力、盈利能力以及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）及其关联企业2024年度日常关联交易总额预计情况经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，与该议案存在关联关系的吴海先生、朱文静女士、米成先生、张为义先生、魏鹏先生共五位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2.独立董事专门会议表决情况

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，审议并同意了公司与皖能集团及其关联企业2023年度发生的关联交易及2024年预计的关联交易情况，同意提交董事会审议。独立董事认为：公司与皖能集团及其关联企业2023年度发生的关联交易及2024年预计的关联交易是在平等、互利基础上进行的，符合公司正常生产经营的客观需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定价遵循公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、规范，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司与皖能集团及其关联企业2024年预计的关联交易总额尚需提交股东大会审议，关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司将在2023年年度股东大会上对该事项回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1.销售商品、提供劳务、房屋租赁的关联交易

　　单位：万元

　　根据公司《关联交易决策制度》规定，上述2023年度日常关联交易实际发生额3,912.74万元，比预计金额多322.74万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，不需要提交董事会进行审议。

　　2.公司与安徽省能源集团财务有限公司之间的日常金融业务

　　预计公司及公司控股子公司2023年度存放在安徽省能源集团财务公司（以下简称“财务公司”）的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1,000万元，实际截至2023年12月31日，公司存放于财务公司的存款余额为52,798.80万元，2023年度取得利息收入622.12万元；预计财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额（包括应计利息及票据业务）最高不超过人民币10亿元，预计2023年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元，实际贷款5,000万元，偿还贷款本金50万元，实际贷款余额4,950万元。预计公司2023年度通过财务公司办理委托贷款不超过20,000万元，实际通过财务有限公司办理委托贷款0万元。具体如下：

　　（1）存款业务

　　单位：万元

　　（2）贷款业务

　　单位：万元

　　（3）授信业务或其他金融业务

　　单位：万元

　　上述与财务公司的关联交易，公司审议通过了《安徽省能源集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计

　　1.销售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　2、预计公司与财务公司之间的日常金融业务

　　公司及公司控股子公司存放在财务公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1,000万元；财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额（包括应计利息及票据业务）最高不超过人民币10亿元，预计2024年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元。预计公司通过财务公司办理委托贷款不超过20,000万元，自2023年年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　二、关联方介绍

　　（一）直接或间接控制上市公司的法人

　　1.控股股东—安徽省能源集团有限公司

　　注册资本：437,500万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

　　法定代表人：陈翔

　　主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

　　（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人

　　1.宿州皖能环保电力有限公司

　　企业性质：国有企业

　　注册资本：14,826万人民币

　　注册地址：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米

　　法定代表人：李忠玉

　　主要股东：安徽皖能环保发电有限公司

　　经营范围：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.安徽省新能创业投资有限责任公司

　　注册资本：64,400.4万人民币

　　注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号

　　法定代表人：肖厚全

　　主要股东：安徽省能源集团有限公司

　　经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3.安徽金鼎物业管理有限责任公司

　　注册资本：200万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园

　　法定代表人：段太祥

　　主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司

　　经营范围：一般项目：物业管理；花卉绿植租借与代管理；酒店管理；养老服务；家政服务；住宅水电安装维护服务；洗烫服务；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；日用品销售；机械设备租赁；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宅室内装饰装修；餐饮服务；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4.安徽省皖能大厦有限责任公司

　　注册资本：11,000万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号

　　法定代表人：夏锐

　　主要股东：安徽省能源集团有限公司

　　安徽省皖能股份有限公司

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；农副产品销售；单位后勤管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　5.安徽皖能电力运营检修有限公司

　　注册资本：7,863.9334万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市经开区青龙潭科技园研发楼D1栋3层

　　法定代表人：张宏

　　主要股东：安徽省能源集团有限公司

　　宁波皖能股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　淮北弘润物贸有限责任公司

　　安徽同泽智能装备科技有限公司

　　经营范围：一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.安徽省皖能实业发展有限公司

　　注册资本：26,000万人民币

　　注册地址：安徽省合肥市包河区大连路9号新能大厦

　　法定代表人：姚宾涵

　　主要股东：安徽省能源集团有限公司

　　经营范围：建设工程施工；牲畜饲养；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。工程管理服务；物业管理；养老服务；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；休闲观光活动；建筑材料销售；日用百货销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7.合肥皖能燃气发电有限责任公司

　　注册资本：49000万元

　　注册地址：安徽省合肥市长丰县陶楼镇高塘社区

　　法定代表人：朱勇军

　　主要股东：安徽省皖能股份有限公司

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8.颍上皖能环保电力有限公司

　　注册资本：17100万元

　　注册地址：颍上县循环经济园

　　法定代表人：杨世明

　　主要股东：安徽皖能环境科技有限公司

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；污水处理及其再生利用；农林牧渔业废弃物综合利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8.安徽皖能七都生态科技发展有限公司

　　注册资本：1100万元

　　注册地址：安徽省池州市石台县七都镇七都村上街组

　　法定代表人：印在望

　　主要股东：安徽省皖能能源交易有限公司

　　经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；天然水收集与分配；住宿服务；网络文化经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工；木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；包装服务；谷物种植；油料种植；蔬菜种植；食用菌种植；水果种植；茶叶种植；树木种植经营；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；供应链管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品收购；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；粮食收购；园艺产品种植；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；组织文化艺术交流活动；酒店管理；太阳能发电技术服务；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；林业产品销售；森林经营和管护；森林固碳服务；木材收购；木材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　三、关联方履约能力

　　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。

　　2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为，均参照市场价格确定。

　　3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。

　　4.公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.销售商品的目的和对公司的影响

　　根据省政府《关于同意组建皖天然气的批复》（皖政秘[2002]141号），公司为西气东输省内的总买卖方，负责与上、下游天然气公司的衔接，公司与关联方发生的商品交易具有必然性。

　　2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响

　　出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。

　　3.关联方租赁的目的和对公司的影响

　　公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低费用开支。

　　4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响

　　公司审计机构对公司与财务公司相关业务往来出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，同时，公司对在财务公司办理存贷款业务进行了风险评估，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司在财务公司的存款资金安全，能有效防范、及时控制和化解存款风险。

　　财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于同期银行存贷款基准利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　综上，公司与各关联方预计在2024年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害本公司或中小股东的利益。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2024年4月13日