甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日 14点00 分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日

　　至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2024年4月13日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2024年5月9日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传    真：0931-8803618

　　联系电话：0931-8803618

　　E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-013

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第六届监事会第八次会议。公司监事白海源、魏莉丽、王颖以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2023年度的工作情况。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2023年度的日常关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2023年度日常关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。日常关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2024年度预计的日常关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算方案》

　　监事会认为：公司2023年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2024年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2024年经营目标进行了务实、合理的预算。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易是公司为拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖该关联交易。交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议《关于增加股份回购资金总额的议案》

　　监事会认为：公司本次增加股份回购资金总额的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则（2023）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》的相关规定。回购股份的实施，有利于建立公司中长期激励约束机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报。本次增加股份回购资金总额不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，更不会改变公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。

　　以上议案同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年4月13日

　　公司代码：601086                                                  公司简称：国芳集团

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，截至本报告出具日公司回购专户上已回购股份数3,843,500股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 662,156,500 股，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），拟分红金额为119,188,170.00元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、社会消费品零售总额情况

　　2023年消费市场恢复向好。全国社会消费品零售总额实现471,495亿元，比上年增长7.2%。按消费类型分，商品零售418,605亿元，增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，增长20.4%。基本生活类商品销售稳定增长，限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类，粮油、食品类商品零售额分别增长12.9%、5.2%。升级类商品销售较快增长，限额以上单位金银珠宝类，体育、娱乐用品类，通讯器材类商品零售额分别增长13.3%、11.2%、7.0%。全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。甘肃省社会消费品零售总额4,329.7亿元，比上年增长10.4%。按消费类型分，商品零售3831.1亿元，增长9.0%；餐饮收入498.6亿元，增长22.7%。宁夏回族自治区社会消费品零售总额1,354.95亿元，比上年增长1.2%，同比加快1.0个百分点。青海省实现社会消费品零售额987.7亿元，比上年增长17.3%。按消费类型分，商品零售908.9亿元，增长17.2%；餐饮收入78.8亿元，增长19.0%。

　　2、零售行业情况分析

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是公共卫生事件后经济恢复发展的一年。面对变乱交织的国际环境和国内经济恢复进程中的诸多困难挑战，各地区坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，国民经济及消费零售市场呈现回升向好趋势，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，民生保障有力有效，高质量发展扎实推进。国家及地方出台的政策支持极大地推动了零售行业的快速回暖，加快了行业的投资建设和向高低两端市场延伸拓展。技术革新带来全新消费方式，也为零售行业带来更广阔的发展空间，带动线下消费满意度的提升，进一步增加行业市场规模。

　　（1）回暖是2023年消费市场的主旋律

　　2023开年伊始就被定档为“消费提振年”，国家及各地方均把经济恢复和扩大消费摆在优先位置部署全年工作。围绕提振消费主题，全国各地政府及商务主管部门接连出台促消费政策，创新消费场景、发放消费券、举办购物节、打造夜经济、消费补贴、允许商业外摆等，大力支持首店经济、总部经济、楼宇经济，提升消费体验，繁荣消费市场。在一系列促行业、促项目、促消费“组合拳”的刺激下，全国消费市场持续恢复向好，复苏回暖成为2023年的主基调，春节、五一、国庆等重要节假日消费数据上涨显著。

　　（2）顺应消费需求变化，零售企业经营管理转向“供给侧”调整

　　不同零售业态间经营策略与发展态势的分化更趋明显，结构性变化特征更加突出。在消费市场回归价值理性的过程中，聚焦商品力、服务力、营销力的业态创新进一步迭代。不断丰富并提升顾客体验，成为商家获得短期竞争优势与长期发展机会的关键。不同零售业态的分化发展呈现消费市场新需求、新特点，其变化最终反映在零售企业供给终端的调整优化。一方面，消费信心与市场需求仍处于恢复当中，居民购物活动大多趋于理性，提升商品服务品质的同时合理控制甚至压缩成本成为所有业态零售企业在发展过程中必须考虑的因素。另一方面，在购物渠道选择日益丰富的情况下，顾客对消费场景、层次、体验、定价等维度的诉求组合也更加复杂。零售企业需要着力凸显其能够满足消费者特定需求的差异化竞争优势来吸引更多客流，由此体现在商品优选、氛围营造、体验项目设计、供应链整合等多方面的能力要求。

　　（3）存量市场特征更加显著，降本增效成为发展着力点

　　2023年，零售市场门店增长缓慢、市场高度竞争，同时市场份额又相对固定。与此同时，由于缺少资金支持，无论是企业内部的渐近式业态创新，还是新市场区域的网点拓展，都呈现出低效迟缓态势，企业很难从外延的扩张中获得增长，更多是要在内部挖潜增效，即千方百计提升管理效率，降低经营成本。基于新开店、建立全渠道体系、拉新引流、满减折扣等原有基础之上，企业的管理重心后移至人力资源效率、供应链管理、业财一体化、与品牌深度联营等方面，使用更多的科技工具，紧密连接管理体系与业务体系，将管理体系的管理逻辑向业务前端扩展，更为高效执行，有利于帮助管理分析与改进，进而持续优化企业成本结构，提升管理效率。

　　（数据来源：国家统计局网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中国商业联合会，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

　　（一）公司主要业务

　　公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店11家，面积合计33.49万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市5家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的91.13%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比82.83%、超市占比16.28%、电器占比0.35%、租赁占比0.54%。

　　公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

　　单位：元

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司整体经营情况符合预期，公司经营管理层围绕扎实推进董事会战略部署，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻公司董事会与经营管理班子年初预定的各项任务目标，聚焦主责主业，加强统筹创新，深化发展各业务板块进入新阶段、站上新台阶，推动战略主旨目标落地，持续拓展“线下为主+线上为翼”业务模式，稳固并扩大区域市场份额，有效防范化解重大风险，打造公司发展新优势新动能，提升集团公司核心竞争能力和价值创造能力。

　　一、强化创新突破，不断增强公司发展活力动力

　　公司以“顾客第一、独立互赖、韧性成长”为文化导向，坚持以改革创新为根本动力，通过组织变革、技术变革、效率变革推动公司竞争力提升，稳固市场持续领导地位，努力实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的多维并进发展。各子公司逐步推进改造升级工作，重构公司营运、营销、客服管理体系，加快推进传统产业数字化转型升级，促进业态间、公司间及各业务条线协同对齐发展，通过与供应商深度合作培育壮大一批特色业态品牌集群，努力打造西北地区百货购物中心转型升级的标杆项目。2023年，公司各门店零售业态新进品牌157个，其中区域首店品牌42家；餐饮体验类业态引进品牌192家，其中区域首进品牌20余家。年度销售实现500万元以上重点品牌店铺达179家，其中兰州国芳百货2023年品牌店铺销售排名进入全国TOP20品牌数52家，进入西北区域TOP30品牌135家。

　　二、数字驱动精准营销策略，推动数字化会员与运营战略融合增长

　　公司持续通过数字渠道与用户进行全方位的链接，依托“数值化驱动商品力”的思想架构由外至内重塑用户体验，进一步推行精准营销和需求挖掘，塑造品牌价值。百货各门店全面展开品牌数智化赋能报告解读工作，就品牌开门红、千百万店计划、品牌生意迈进、品牌会员日等各项经营管理活动进行数据复盘与赋能，实现零供合作双方的高度统一、协同共生。数智化分析平台已建成商品力分析、化妆品营销、超市组货等主力模块运用。数据中心建成大促复盘、品牌日主题报告等近百个业务场景建模与复盘机制，在精准触达会员、持续改善生意挖潜方面取得了良好的应用效果；超市组货管理在改善商品引进、价格带优化、库存优化等多个领域获得改善成效。

　　三、全力推进新文化营销，树立企业品牌形象

　　持续提升营销企划创新力，广泛传递公司品牌价值。公司通过文化营销不断赋能企业、品牌、商品和服务以丰富的个性化文化IP，抓住传承和创新的关系，不断给消费者以新的惊喜。品类营销方面，利用门店联动发挥市场集群效应，线上线下同步营销活动便于商圈范围扩大及更广泛客人触达。2023年，公司组织实施原创醒狮文化展、民俗文化新春庙会，创办“我爱兰州”、“兰州芳巷”等主题市集、“你好，可力乐熊”艺术展，尝试新文化营销吸睛年轻客群，联动品牌明星效应搭台时装秀场、融合主题大型美陈，各门店不断突破线下客流、自媒体流量、销售新高，努力为市民打造城市消费文娱新地标。在流量营销时代背景下，公司短视频与抖音本地生活孵化项目设立矩阵账号42个，培育职人账号92个，垂直分布11个领域，累计发布视频近6000条，直播推广916场，综合曝光量近2000万次。2023年公司新零售板块实现线上交易金额（GMV）19,574.51万元，占线上线下交易总额的6.17%，线上交易订单22.65万笔，线上会员招新同比提升150%。

　　四、全面重构质量安全管理体系，打造放心购物环境

　　坚持“安全第一”理念，大力推动实施“全员安全责任制”专项任务，建立健全提升安全管理长效机制，定期召开对标提升安全管理工作例会，制订专项管理改善措施，加强过程跟踪落实。结合安监部门安全达标评定建设、公司安全目标责任书承载的指标体系及年度重点工作考核项目，层层纳入各公司各部门经济责任绩效考核体系，落实考核安全否决项目。聚焦管理短板和薄弱环节，逐步组织构建安全经营预警分级管理体系，持续提升专业管理水平，实现安全管理工作全覆盖。2023年，公司及其子（分）公司未发生重、特大安全生产事故，集团各公司接受上级部门检查160余次，检查隐患问题整改率达98%，组织安全生产大检查259次，排查消防设施、电气线路安全等隐患2000余项，整改率达99%。三级安全教育培训8922人次，组织消防疏散演练77次，参演人数11289人次。2023年内兰州国芳获市消防安全先进生产单位，西宁国芳获区“平安商超”荣誉称号。

　　五、健全内部控制管理体系，防范化解各类风险，确保企业可持续发展

　　为进一步提高公司治理与经营管理水平，增强核心竞争力，促进健康稳步发展，公司结合实际情况，持续健全完善风险管理、内部控制和合规管理三位一体管控体系建设和运行管理，以风险管理为核心，及时准确识别、评估和应对市场、技术、法律、财务等各类风险；以内部控制为支撑，制定、执行和完善内部控制制度，确保各项业务运行的合规性和有效性；重点强化合规管理，确保各类业务活动遵守相关法律、规章和行业准则，以防止违反法律法规而引发的潜在风险和损失。内控审计监察部门定期开展内控风险专项稽查活动，评估现有风险控制措施的有效性，及时或定期向管理层报告风险管理状况并提出整改意见，协助并督促各公司制定改善计划并落实整改结果。公司以实际业务开展、组织架构调整及技术升级为基础，协同各公司开展经营管理流程优化梳理，并通过飞书协同平台实现线上化、制式化、标准化，有效助力公司实现全面风险防控和线上无纸化管理，为公司经营管理标准化战略稳定推进保驾护航。

　　六、着力打造学习型组织，精准育人，科学选人

　　学习型组织是打造高素质队伍的有效途径。公司坚持以学习型组织建设与管理为导向，树立终身学习的理念与要求，积极引导全体员工加强学习，不断提升综合素质，满足公司持续发展动力支撑。2023年，公司组织营销、企划、新媒体团队授训新媒体运营系列在线课程，开展百货业态门店升级改造、超市业态品类管理优化等行业培训，带领核心中高层干部赴武汉、上海等地参加行业峰会，与标杆商业项目进行考察交流。通过启动管理培训生千帆人才计划训练营、百购零售营运干部领导力先修班、中高层干部人才盘点等多种方式，在逻辑能力、批判性思维、生意洞察能力、领导力等方面开展赋能训练，为企业关键岗位能力素质模型建设打好基础，有力支撑公司人才梯队建设与组织管理决策。

　　七、加强党的全面领导，切实增强高质量党建的引领保障作用

　　2023年，公司深入学习贯彻党的二十大精神，打造出一支高素质专业化党员干部队伍，集团党委、各公司党支部及全体党员的共同努力下，在增强党组织政治引领和组织能力建设、加强和改进守正创新党建宣传等方面取得了良好的工作成果。公司持续加强基层党支部建设，强化落实三会一课，组织党员开展主题教育、党史学习、“缅怀先烈、继承遗志”主题党日活动、“为人民服务”七一党建等系列活动，推行党员示范岗、党员责任区服务试点工作，增强党员守初心、担使命意识。根据上级非公党委的指导意见推动公司党建入章工作，2023年12月分别在公司党委会、董事会、股东大会上获得通过，确立党委组织在企业经营发展管理中的核心带动地位。

　　八、大力弘扬公益精神，矢志践行社会责任，彰显企业时代担当

　　在积极落实公司发展战略、业务效益不断攀高升级的同时，全力反哺地方经济、履行社会责任也是公司持之以恒的目标。公司始终将社会责任融于日常经营和发展过程中, 全员上下秉承有益于公众、有益于环境、有益于社会的责任理念，这份慈心善举也得到社会各界的尊重与支持，使公司在发展中进一步获得品牌、信誉和创造力等无形资产，为公司可持续发展创造广泛社会价值。2023年，白银世贸中心坚持十年如一日，赴白银福利院举办陪伴特殊儿童群体健康成长慈善公益活动；西宁公司举办“助力贫困小学”、“致敬温暖城市的人”公益慰问活动，捐赠各类生活救助物资；12月18日甘肃临夏积石山县发生6.2级地震，公司第一时间赶赴灾区捐赠价值230万元救助物资，爱慕、百丽等各大品牌积极响应，共同帮助受灾群众度过难关。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2024-018

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）与兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米，租赁期限20年，第1-20年年度保底租金332万元。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）租赁关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）在建的位于甘肃省金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场。租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年，开业后第1-20年年度保底租金332万元或按金昌国芳购物广场年总毛利金额的40%由国芳置业享有。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于国芳置业的控股股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、公司名称：兰州国芳置业有限公司

　　统一社会信用代码：91620100624200465U

　　公司住所：兰州市城关区广场南路4-6号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：张国芳

　　经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　国芳置业公司主要财务数据（已合并下属分支机构，未经审计）：

　　单位：元

　　2、公司名称：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

　　统一社会信用代码：91620302079275073N

　　公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路82号

　　负责人：李亚琴

　　经营范围：承揽公司经营范围内的业务。

　　（二）关联关系说明

　　兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及其一致行动人张辉阳、张辉共同投资设立的房产开发公司，其中张国芳持有50%股权，张辉阳、张辉各持有25%股权。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　过去12个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易基本情况和定价原则

　　（一）交易标的和交易类型

　　1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

　　2、交易类型：关联租赁

　　（二）交易标的的主要情况

　　本次拟租赁的商业地产位于金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，建筑面积约为27,643.14平方米。该项目为在建项目，预计2024年5月由国芳置业负责公共区域装修、设备安装后达到交付状态。待达到交付条件后由本公司验收并招商运营，预计于2024年8月开立金昌国芳购物广场。

　　（三）定价原则

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易主体

　　出租方（以下简称甲方）：

　　甲方1：兰州国芳置业有限公司

　　甲方2：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

　　承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

　　（二）租赁面积

　　乙方拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米（以取得房产权证标注的面积为准）。

　　（三）租赁期限

　　租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止，预计自2024年8月31日起至2044年8月31日止。

　　（四）租赁价格

　　在租赁场地正式计租后至租赁结束期限内，甲方在以下保底租金及按比例分配两种方式中取高作为甲方当年应享收益，乙方按本合同约定向甲方2分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金：

　　1、开业后第1-20年乙方向甲方2支付的年度保底租金为332万元（本合同项下第一年的保底租金=自计租日起至2024年12月31日的天数/365*332万元）。

　　2、计租日起，租赁房产年总毛利金额的40%由甲方2享有，租赁房产年总毛利金额的60%由乙方享有。

　　双方明确，租赁房产年总毛利金额是指自开业日并计租日起每自然年期间乙方对外出租租赁房产而产生的当年租金及其余全部经营收益毛利润之总和。双方同意，乙方向甲方2支付的分成租金计算以上述租赁房产年总毛利金额为计算基数。租赁房产年总毛利金额以“收付实现制”为原则确认，具体以乙方提供的经营财务报表，经双方测算并书面确认后的金额为准。

　　（五）支付方式

　　1、乙方向甲方2支付的保底租金按照先支付后使用、按季支付原则，即在每季度初月的15日前支付当季的租赁费保底租金部分。

　　2、在每个自然年结束后，根据前述双方测算并书面确认结果，乙方将以上个自然年期间租赁房产年总毛利金额的40%作为甲乙双方结算依据，如年总毛利金额的40%高于已支付的保底租金，则乙方在每个自然年结束后的60日内对已交租赁费差额进行补齐。

　　3、合同签订后5日内乙方向交易对方支付履约保证金500万元，并自乙方开业之日后自动转为租金开始抵扣，直至扣完为止。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可意见和发表的独立意见

　　公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　独立董事发表事前认可意见：

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见：

　　1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：

　　1、公司本次与兰州国芳置业签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；

　　3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、我们同意本次公司与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年4月13日