大商股份有限公司关于 资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

　　证券代码：600694           证券简称：大商股份         编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权资产暨关联交易业绩承诺完成情况的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 基本情况

　　为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，公司于2022年5月25日、2022年6月23日分别召开第十一届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》（详见公告：2022-034、2022-045）。

　　二、 盈利预测情况

　　（一）、本次交易中，大商集团有限公司就东港千盛进行三年（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1、2022年度公司业绩目标为206.01万元人民币；

　　2、2023年度业绩目标为234.35万元人民币；

　　3、2024年度业绩目标为246.58万元人民币。

　　（二）、本次交易中，大商投资管理有限公司就鞍山商业投资进行三年（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1、2022年度公司业绩目标为2,540.36万元人民币；

　　2、2023年度业绩目标为2,715.33万元人民币；

　　3、2024年度业绩目标为2,871.04万元人民币。

　　其中，就鞍山商业投资二级子公司抚顺大商商业投资有限公司（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1、2022年度公司业绩目标为290.06万元人民币；

　　2、2023年度业绩目标为292.62万元人民币；

　　3、2024年度业绩目标为302.16万元人民币。

　　本次交易实施完成后，由乙方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与乙方的年度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益归母）总额不低于同期累积承诺净利润总额，则甲方无需对乙方进行补偿。

　　三、  2023年度盈利预测实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003046号），东港千盛2022年度净利润为211.36万元，扣除非经常性损益净利润为207.82万元，2023年度净利润为249.32 万元，扣除非经常性损益净利润为246.39万元，扣除非经常性损益净利润累计完成率为103.15%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003055号），鞍山商业投资2022年度净利润为2,637.27万元，扣除非经常性损益净利润为2,599.61万元，2023年度净利润为2,894.93万元，扣除非经常性损益净利润为2,905.72 万元，扣除非经常性损益净利润累计完成率为104.75%。鞍山商业投资孙公司抚顺大商商业投资有限公司2022年度净利润为315.42万元，扣除非经常性损益净利润为295.71万元，2023年度净利润为315.54万元，扣除非经常性损益净利润为309.35万元，扣除非经常性损益净利润累计完成率为103.84%。

　　综上，相关标的公司均已完成2023年度盈利预测承诺指标，交易对方无需进行补偿。

　　四、 上网公告附件

　　1、《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003046号）

　　2、《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003055号）

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：600694           证券简称：大商股份         编号：2024-012

　　大商股份有限公司关于

　　变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司将在完成年度利润分配及回购股份注销后，变更公司注册资本及股份总数，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关登记变更手续。

　　一、股本结构变动情况如下：

　　二、公司章程具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将在股东大会审议通过后，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，办理相关登记变更手续，并授权公司管理层具体实施。

　　以上数据是根据 2024年4月11日的情况进行测算，最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　公司代码：600694                                                  公司简称：大商股份

　　大商股份2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润505,125,822.09元，母公司实现净利润114,061,879.90元，提取10%法定盈余公积11,406,187.99元，母公司累计未分配利润5,657,534,554.39元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利10.00元（含税）,每10股送红股1股。

　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、认购新股等权利。截至2024年4月11日，公司总股本293,718,653股，扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股。 以此计算预计合计拟派发现金红利 284,593,246.00元（含税）,现金分红比例56.34%；以此计算预计合计拟送股28,459,325股，本次送股后，公司的总股本为322,177,978股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司参与利润分配（送股）的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配（送股）比例不变，相应调整分配（送股）总额。

　　本次不进行资本公积金转增股本。上述分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年是商务部确立的“消费提振年”，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。据国家统计局发布数据显示，全年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。线上消费增长较快，全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，增速比上年加快2.2个百分点；占社会消费品零售总额的比重为27.6%，占比较上年提升0.4个百分点。在实物商品网上零售额中，吃类、穿类和用类分别比上年增长11.2%、10.8%和7.1%。

　　中央经济工作会议指出，进一步推动经济回升向好需要克服一些困难和挑战，主要是有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。综合起来看，我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。2023年限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长5.0%，其中便利店、百货店、专业店、品牌专卖店商品零售额分别增长7.5%、8.8%、4.9%和4.5%。

　　尽管消费市场回暖，但全面恢复和扩大消费的基础仍不牢固，居民消费能力和消费信心有待进一步提升，实体零售新旧业态表现分化，实体商贸经营主体成本压力仍待缓解。

　　（相关数据来源于国家统计局）

　　在报告期内，公司坚定秉承实体零售的主营业务方向，持续优化与丰富业务版图，形成了以百货连锁、超市连锁、电器连锁为核心的三大主力业态。凭借多商号、多业态的经营发展模式，与旗下大商天狗网、大商五星级酒店及大商地产等多元化业务相互融合，构筑起独具特色的立体商业发展格局，为投资者展现了强大的商业生态和增长潜力。现代高档百货麦凯乐、大型综合购物中心新玛特以及时尚流行百货千盛等特色商号，已经成为行业知名品牌，深受消费者喜爱。同时，公司以创新思维，汇聚全球商业智慧，推出了新模式新商号——城市乐园，其融合了最新业态与行业创新成果，为消费者提供了前所未有的购物体验。

　　目前，旗下120余家实体店铺遍布辽宁、黑龙江、河南和山东等地区的核心商圈，实现了广泛的市场覆盖，在多个区域内均保持着行业龙头地位，市场份额持续扩大，品牌影响力日益增强。

　　公司传统百货店业务积极顺应市场趋势，把握消费者需求变化，全面调整商品结构。通过增加黄金珠宝品类面积以及扩大餐饮、娱乐、休闲等体验项目，成功提升了百货店的吸引力和竞争力。公司深刻认识到黄金珠宝作为高附加值商品的市场潜力，引进了更多国内外知名珠宝品牌，丰富了产品线。同时对黄金珠宝销售场景进行了升级，为消费者提供更加舒适、高端的购物环境，带动了珠宝品类销售额的快速增长。在体验项目方面，公司加大了对餐饮、娱乐、休闲等体验项目的投入，引入了更多具有创新性和吸引力的体验项目，如特色餐饮店、电影院、儿童游乐区等。

　　在超市店业务方面，公司采取了在百货店内配套经营或社区内独立经营的策略，灵活应对市场变化。超市店主要经营食品、生鲜、非食等品类，以自营模式为主，确保了商品品质和成本控制。

　　公司的电器专业店业务也取得了显著成绩，通过打造智能家电体验馆，为消费者提供了直观、便捷的购物体验，并以全方位的售后服务，赢得了消费者的广泛好评。2023年，新增自营电器专业店10家。公司不仅在自营店业务上取得了稳健的发展，更在业务模式上进行了积极的创新与拓展,新增加了电器店加盟模式，为公司的长期发展注入了新的活力，带来了更多的销售渠道和市场份额，也增强了与合作伙伴之间的紧密合作关系，实现了共赢发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报期内公司实现营业收入73.3亿元，同比增长0.75%，营业成本44.89亿元，同比下降0.49%，实现扣非净利润 5.12亿元  ,同比增长19.70%。

　　报告期内公司各经营模式经营面积及销售额如下：

　　注：仅统计报告期末在营店铺，自营销售额按净销额口径统计，联营、场地出租均为净毛利额。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600694          证券简称：大商股份          公告编号：2024-005

　　大商股份有限公司

　　第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第十一届监事会第十二次会议于2024年4月11日以现场及通讯方式召开，会议由监事会主席宋文礼主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，经会议审议，通过以下议案：

　　一、审议通过公司《2023年年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过公司《2023年年度报告及年度报告摘要》。

　　根据《证券法》规定，我们认真地审核了公司2023年年度报告及年度报告摘要，一致认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过公司《2023年年度财务报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过公司《大商股份有限公司2023年内部控制评价报告》。

　　公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司2023年内部控制评价报告》，认为：公司2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过公司《大商股份有限公司2023年内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过公司《关于支付会计师事务所2023年度审计费用的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度实际审计工作量，决定向其支付2023年度审计费共计150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），不承担审计工作人员差旅费。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过公司《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，经公司股东大会审议通过后授权董事会决定审计费用等相关具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过公司《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。

　　监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过公司《2023年年度利润分配预案》。

　　公司拟定的2023年年度利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过公司《关于拟注销已回购股份的议案》。

　　公司拟将存放于回购专用证券账户的9,125,407股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过公司《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

　　在审议通过《2023年年度利润分配预案》、《关于拟注销已回购股份的议案》以上两项议案的基础上，审议本议案。

　　在股东大会通过以上两议案并实施完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化，需修订《公司章程》中的相关条款。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司将在股东大会审议通过后，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，办理相关登记变更手续，并授权公司管理层具体实施，最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过公司《关于变更公司监事的议案》。

　　公司监事会主席宋文礼因退休不再担任公司监事职务，为使监事会成员人数不低于《公司章程》规定的最低人数，公司监事会提名邢裕奇为公司第十一届非职工监事候选人，并提交公司年度股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至公司第十一届监事会届满之日止。在新任非职工监事就任前，宋文礼仍将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定继续履行职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司监事会

　　2024年4月13日

　　附：个人简历

　　邢裕奇，男，1988年出生，中共党员，曾任公司大学生岗前培训，办公中心查办处科员，资本办对外投资管理科科员，证券部国际投融资事务管理专干，金融集群金融开发专业本部专员 ，办公中心企管合伙处专员，薪酬改革部部长助理（主持工作）兼任合伙办专员，现任公司薪酬部副部长（主持工作）。

　　证券代码：600694           证券简称：大商股份         编号：2024-011

　　大商股份有限公司

　　关于拟注销已回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的9,125,407股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。公司独立董事及监事会就该事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、股份回购实施情况

　　（一）回购审批情况。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），回购价格不超过人民币28元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。关于股份回购方案的具体内容，详见公司分别于2021年3月16日、3月19日在指定信息披露媒体披露的《大商股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-012）和《大商股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-015）。

　　（二）回购实施情况。

　　2021年3月23日，公司首次实施回购股份，并于2021年3月24日披露了首次回购股份情况，详见公司《大商股份有限公司关于以集中竞价方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-016）。

　　2021年6月7日，公司完成回购，实际回购公司股份9,125,407股，占公司总股本的3.11%，回购最高价格22.80元/股，回购最低价格20.71元/股，回购均价21.91元/股，使用资金总额19,991.60万元（不含交易费用）。公司回购金额已达回购方案中的回购资金下限，回购价格未超过回购方案中的每股价格，公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。并于2021年6月10日披露了《大商股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-045）。

　　二、注销股份的原因

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，结合回购方案，回购股份将在完成回购后三年内采用集中竞价交易方式完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　至 2024年6月7日，公司回购股份将满 36 个月，因此公司拟对回购专用账户中未转让股份予以注销，并将按照规定办理相关注销手续。

　　三、 注销回购股份后股份变动情况

　　本次回购股份注销后，公司总股本将由293,718,653股变更为284,593,246股。股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动情况是根据 2024年4月11日的情况进行的测算，最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

　　四、注销回购股份对公司的影响

　　目前，公司控股股东大商集团有限公司及一致行动人持有公司86,666,671股股份，占公司总股本的29.51%。本次注销回购股份实施完毕后，若大商集团有限公司及一致行动人持有公司股份数量不变，其持股比例被动增加至30.45%。本次股权比例变动不会导致公司控股股东发生变化，不会影响公司治理结构。根据《上市公司股份回购规则》，免于发出要约。

　　本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第十九次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票代码：600694          股票简称：大商股份         编号：2024-008

　　大商股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十一届董事会第十九次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事吕伟顺、张学勇回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　经公司第十一届董事会第十二次会议及2022年年度股东大会审议通过，预计2023年度公司日常关联交易的额度为人民币10.52亿元左右。2023年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币8.40亿元，其中购买商品或接受劳务人民币3.74亿元，销售商品或提供劳务人民币3.64亿元，委托管理人民币0.03亿元，房屋租赁人民币0.99亿元。

　　单位：万元

　　报告期内，为了降低公司整体经营成本，增强经营过程中的话语权，公司转变销售模式为“集进分销”。即由本公司与经销商签订统采合同，公司将商品平价销售至从事零售业务的子公司及关联公司，再由各子公司及关联公司进行分销。与大商集团有限公司产生3.43亿元、与大商投资管理有限公司产生4.03亿元，本公司将该类交易按照净额法确认收入，即营业收入为0，不影响利润等其它主要经营数据。

　　（三）预计2024年日常关联交易的基本情况

　　在公司2023年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2024年公司日常关联交易额度为人民币12.79亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币7.51亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.18亿元左右，委托管理人民币0.03亿元左右，房屋租赁人民币1.07亿元左右。

　　单位：万元

　　注：上述关联交易系日常经营业务及延续以往的交易，公司已与关联方就实际业务情况对应签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理层在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

　　2024年，公司继续推行“集进分销”销售模式战略。经公司数据分析，公司预计2024年拟分别与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司分别产生3.89亿元左右、4.63亿元左右的集进分销额度。按照净额法确认收入，即营业收入为0，不影响利润等其它主要经营数据。截至2024年2月，公司累计与大商集团有限公司及其所属店铺集进分销金额为4801.32万元、与大商投资管理有限公司及其所属店铺集进分销金额为8348.02万元。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　（一）关联人的基本情况

　　1、大商投资管理有限公司

　　2、大商集团有限公司

　　3、上海红上商贸有限公司

　　4、中兴—大连商业大厦

　　5、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司

　　6、大连大商集团鞍山房地产开发有限公司

　　7、大商集团大连大菜市果品有限公司

　　8、大商茶业有限公司

　　9、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

　　10、大商哈尔滨新一百购物广场有限公司

　　注：上述2022年财务数据为经审计数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　牛钢先生为公司及上述企业的实际控制人，上述企业与本公司构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1. 购买、销售商品及服务

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

　　2. 房屋租赁

　　公司已与中兴—大连商业大厦、大连大商集团鞍山房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

　　3. 委托管理

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》和《劳动用工协议》，支付托管公司的托管费、人员实际发生的人工成本费用。

　　（二）定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　（三）定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司关联交易的主要对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的原因，大商集团将经营多年的零售业务让渡给大商股份，转型为生产性的国际稀缺商品供应商，并将国际稀缺商品的国内批发业务交由大商股份公司经营。大商股份也在此类商品的经营过程中形成了公司独有的国际稀缺商品特色。

　　上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　● 报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第十九次会议决议；

　　（二）大商股份有限公司独立董事对公司第十一届第十九次会议部分议案的事前认可函。