启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于向全资子公司增资的公告

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、本次增资概述

　　1、本次增资的基本情况

　　为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）以及北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）对外扩展业务需要，整体提高企业竞争力，公司拟以自有资金人民币404,000万元向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，其中29,000万元计入投资公司的注册资本，375,000万元计入投资公司的资本公积，并由投资公司以自有资金分别对安全公司增资人民币344,000万元，其中19,000万元计入安全公司的注册资本，325,000万元计入安全公司的资本公积；对网御星云增资人民币60,000万元，其中10,000万元计入网御星云的注册资本，50,000万元计入网御星云的资本公积。增资完成后，投资公司的注册资本由107,500万元增加到136,500万元，安全公司的注册资本由91,000万元增加到110,000万元，网御星云的注册资本由40,000万元增加到50,000万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2024年4月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次增资及工商变更等相关事宜。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 全资子公司基本情况

　　1、投资公司

　　（1）名称：启明星辰信息安全投资有限公司

　　（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦101号

　　（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　（4）法定代表人：王佳

　　（5）注册资本：107,500万元人民币

　　（6）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）与公司的关系：公司之全资子公司

　　（8）增资方式：以自有资金进行增资

　　（9）增资前后股权结构：增资前后投资公司股权结构无变化，公司出资比例均为100%

　　（10）财务状况：投资公司2023年度实现营业收入0.00元，实现净利润359,948,303.58元，截止2023年12月31日总资产2,223,883,926.15元，净资产1,923,883,925.15元，负债总额300,000,000.00元。

　　2、安全公司

　　（1）名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　（4）法定代表人：严立

　　（5）注册资本：91,000万元人民币

　　（6）经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）与公司的关系：公司之全资子公司

　　（8）增资方式：以自有资金进行增资

　　（9）增资前后股权结构：增资前后安全公司股权结构无变化，投资公司出资比例均为100%

　　（10）财务状况：安全公司2023年度实现营业收入3,576,738,978.14元，实现净利润742,935,652.58元，截止2023年12月31日总资产7,781,369,389.64元，净资产4,031,918,854.26元，负债总额3,749,450,535.38元。

　　3、网御星云

　　（1）名称：北京网御星云信息技术有限公司

　　（2）住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区

　　（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　（4）法定代表人：齐舰

　　（5）注册资本：40,000万元人民币

　　（6）经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）与公司的关系：公司之全资子公司

　　（8）增资方式：以自有资金进行增资

　　（9）增资前后股权结构：增资前后网御星云股权结构无变化，投资公司出资比例均为100%

　　（10）财务状况：网御星云2023年度实现营业收入705,127,063.25元，实现净利润17,567,187.31元，截止2023年12月31日总资产1,829,758,587.94元，净资产1,458,255,099.13元，负债总额371,503,488.81元。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司对全资子公司增资，是为了便于其对外扩展业务需要，整体提高其企业竞争力。本次增资对象均为公司全资子公司，对公司当期财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2024-015

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于回购注销公司2022年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计8,439,453股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　4、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　6、2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。

　　7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　9、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。

　　10、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　13、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　14、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由952,603,538股变更为943,699,162股。

　　15、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　1、回购注销原因及数量

　　（1）激励对象离职或岗位调整

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）的规定，在本激励计划有效期内，如激励对象承担的业绩目标调整或职责发生变化或出现调岗等情况，公司有权调整或取消激励对象拟解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有106名激励对象已离职或岗位进行调整，其已获授但尚未解除限售的1,220,274股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有30名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的248,028股限制性股票应由公司回购注销。

　　（2）公司层面业绩考核不达标

　　根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%”，“预留授予限制性股票第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　根据公司《2023年年度报告》，2023年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司应回购注销首次授予822名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,597,097股，以及回购注销预留授予156名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,374,054股。

　　2、回购价格

　　根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，经公司于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.015元/股。

　　3、回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为101,400,028.54元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施，2022年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查后认为：鉴于部分激励对象离职或岗位调整，且2023年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002439      证券简称：启明星辰      公告编号：2024-009

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于核销坏账的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账的具体内容公告如下：

　　一、核销坏账情况

　　根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2023年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款37笔，金额共计人民币14,763,005.02元予以核销。核销后，公司财务与信控部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　　二、本次核销坏账对公司的影响

　　针对本次核销的坏账，公司在以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司2023年及以前年度损益产生重大影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、监事会意见

　　根据《企业会计准则》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰        公告编号：2024-017

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于监事会提前换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会原定任期为2022年5月12日至2025年5月11日，鉴于公司向特定对象发行股票已发行完毕，公司控股股东已发生变更。为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟对第五届监事会提前换届选举。经与会监事审议，同意提名李昕和王海莹为公司第六届监事会监事候选人。上述候选人简历详见附件。

　　上述选举事项尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位监事候选人逐项表决。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　公司对第五届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2024年4月13日

　　附件：第六届监事候选人简历

　　李昕女士，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职于中国移动通信集团北京有限公司财务部，中国移动通信集团终端有限公司计划财务部，现任中移资本控股有限责任公司计划财务部负责人。李昕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李昕女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王海莹女士，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中国租赁有限公司北京兴华公司业务主管，亚信集团市场部经理助理，亿阳集团市场部副经理，现任公司总裁办主任、助理总裁，目前为本公司监事。王海莹女士通过员工持股计划间接持有公司股票51,729股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王海莹女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2024-011

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“信永中和会计师事务所”）负责公司2024年度的审计工作，本事项尚须提请公司股东大会审议。现将有关事项具体公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：邓登峰先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

　　拟担任独立复核合伙人：张秀芹女士，2007年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟签字注册会计师：庄琳彬先生，2020年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司于2024年4月12日召开了第五届审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。与会委员在查阅了信永中和有关资格证照、业务信息和诚信记录后，对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示认可，认为其具备为上市公司提供年度审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；同意聘任信永中和为公司 2024年度审计机构，并将该事项提请公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　2、董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年审计机构，聘期一年。

　　3、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月12日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年审计机构，聘期一年。

　　4、生效日期

　　本次聘任信永中和为公司2024年度审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、启明星辰第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、启明星辰第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、启明星辰第五届审计委员会第十二次会议决议；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002439               证券简称：启明星辰             公告编号：2024-016

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于董事会提前换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的原定任期为2022年5月12日至2025年5月11日，鉴于公司向特定对象发行股票已发行完毕，公司控股股东已发生变更。为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟对第五届董事会提前换届选举。

　　公司第六届董事会非独立董事候选人为魏冰、王佳、严立、贾琦、王志勇、陈昌文，独立董事候选人为张国华、胡一闻、王峰娟。第六届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件。公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格分别进行了审查，对上述董事候选人任职资格审核无异议。公司于2024年4月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》。

　　上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中王峰娟为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　上述提前换届选举事项尚需提请公司股东大会审议。根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票制分别对公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人进行表决。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。公司对第五届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附件：第六届董事候选人简历

　　魏冰女士，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年起任职于中国移动通信集团有限公司政企客户分公司/政企事业部，现任中国移动通信有限公司政企事业部副总经理。魏冰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。魏冰女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王佳（又名严望佳）女士，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年创立启明星辰公司并担任董事长、CEO至今。目前为本公司董事长、总经理。王佳女士持有公司218,251,632股股份。王佳女士和严立先生为夫妻关系，系一致行动人。王佳女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　严立先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司System Architect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问，目前为本公司董事、副总经理。严立先生持有公司47,407,452股股份，严立先生和王佳女士为夫妻关系，系一致行动人。严立先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　贾琦先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任纬图高科（海南）通信技术有限公司董事总裁，2019年至今任中移资本控股有限责任公司投资三部总经理。贾琦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贾琦先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王志勇先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中移在线服务有限公司财务部总经理，2021年7月至今任中国移动通信有限公司在线营销服务中心财务部总经理。王志勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王志勇先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　陈昌文先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年起在中国移动通信集团政企事业部工作；曾任中国移动通信集团政企事业部/产品中心总经理，现任中国移动通信集团政企事业部/基础产品部总经理。陈昌文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈昌文先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　张国华先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任中国城市规划设计研究院所长，现任中国城市与小城镇改革发展中心总工程师。张国华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张国华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　胡一闻先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职于原邮电部、信息产业部、北京邮电大学，现任北京邮电大学服务管理科学研究所副所长。胡一闻先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡一闻先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　王峰娟女士，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾历任安徽理工大学（原淮南矿院）会计，北京轻工业学院讲师，北京工商大学会计学院讲师，北京工商大学会计学院副教授，2010年至今任北京工商大学商学院教授。王峰娟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王峰娟女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合相关法律、法规规定。

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2024-014

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　4、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　6、2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。

　　7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　9、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。

　　10、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　13、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　14、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由952,603,538股变更为943,699,162股。

　　15、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2023年5月16日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2023年6月21日，除权除息日为2023年6月26日，最终实施方案为：以公司现有总股本 943,699,162 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　（一）首次授予限制性股票回购价格的调整

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

　　首次授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015元/股。

　　（二）预留授予限制性股票回购价格的调整

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

　　预留授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015元/股。

　　根据2022年第一次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

　　四、监事会的意见

　　公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日