山东高速路桥集团股份有限公司 关于同一控制下企业合并、会计政策变更 进行追溯调整的公告

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥               公告编号：2024-31

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月11日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》。因同一控制下企业合并，同时根据财政部公布的《企业会计准则解释第16号》相应变更公司会计政策，公司拟追溯调整以前年度财务报表。

　　一、追溯调整的原因

　　（一）同一控制下企业合并

　　公司于2023年6月5日、6月21日召开第九届董事会第五十一次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购交建集团股份的议案》，公司以自有或自筹资金收购关联方山东高速集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、山东高速材料技术开发集团有限公司所持有的山东高速交通建设集团有限公司（以下简称“交建集团”）的合计86.73%的股份。2023年6月30日，本次收购的股份已全部完成过户登记，交建集团取得山东省市场监督管理局换发的新《营业执照》，成为本公司全资子公司。

　　同年，公司与持有山高商业保理(天津)有限公司（以下简称“山高保理”）40%股权的股东山高（深圳）投资有限公司签订《一致行动人协议》。根据山高保理公司章程和一致行动人协议，本公司拥有山高保理的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用该权力影响其可变回报，本公司可控制山高保理，故将其纳入合并报表范围。

　　根据《企业会计准则—企业合并》和《企业会计准则—合并财务报表》规定，作为同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告自最终控制方开始控制时点起一直存在。据此，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（二）会计政策变更

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”做了相关规定，公司自2023年1月1日起执行。

　　解释16号规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，公司按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释16号和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　本次执行会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，涉及的追溯调整影响数据不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　二、追溯调整的相关科目及财务影响

　　因上述同一控制下企业合并及会计政策变更，调整 2022年度财务报表，对 2022年12月31日合并资产负债表、2022年度合并利润表及 2022年度合并现金流量表的影响如下：

　　（一）对2022年12月31日的合并资产负债表追溯调整如下：

　　单位：元

　　（二）对2022年度合并利润表追溯调整如下：

　　单位：元

　　（三）对2022年度合并现金流量表调整如下:

　　单位：元

　　三、董事会意见

　　公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司实际财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，公司本次追溯调整财务数据事项符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第六十次会议决议；

　　2.第九届监事会第三十五次会议决议；

　　3.关于山东高速路桥集团股份有限公司2023年度由于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的专项说明。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年4月11日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥            公告编号：2024-33

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　(一)本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作》的要求，为真实、准确、客观地反 映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对 各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截至2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

　　(二)本次计提资产减值准备的基本情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、合同资产、固定资产，截至2023年12月31日，公司本年累计新增计提各项资产减值准备合计金额为1,025,748,327.19元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为44.81%，具体如下：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　(一)应收款项坏账准备

　　本公司对于销售商品、提供劳务或服务等由收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于信用风险显著不同的应收款项单项确定预期信用损失；除了单项确定预期信用损失的应收款项外，本公司按照账龄分布、是否为合并范围内关联方款项等共同风险特征，以组合为基础确定预期信用损失。对于以账龄特征为基础的预期信用损失组合和合并范围内关联方预期信用损失组合，通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　本公司对于：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　本公司在资产负债表日计算应收款项减值准备，如果该减值准备大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。

　　根据上述标准，截至2023年12月31日公司本年计提应收款项坏账准备302,412,334.30元。

　　(二)合同资产减值准备

　　公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司对合同资产的预期信用损失的确定方法参照应收账款减值测试方法。

　　本公司在资产负债表日计算合同资产减值准备，如果该准备大于当前合同资产减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

　　本公司实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“合同资产减值准备”，贷记“合同资产”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记 “资产减值损失”。

　　根据上述标准，截至2023年12月31日公司本年计提合同资产减值准备709,317,654.40元。

　　(三)固定资产减值准备

　　公司对固定资产、在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　根据上述标准，截至2023年12月31日公司本年计提固定资产减值准备14,018,338.49元。

　　三、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

　　根据相关规定,年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过一千万元人民币的具体情况说明如下:

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备合计1,025,748,327.19元，共计减少公司2023年度净利润810,341,178.48元，减少公司所有者权益810,341,178.48元,本次计提各项资产减值准备占公司2023年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为44.81%。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更加客观公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年4月11日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥             公告编号：2024-30

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于调整中期票据发行期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟根据市场情况，调整已注册未发行的中期票据发行期限，具体调整方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合注册发行中期票据条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司及路桥集团符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备注册发行中期票据的资格。

　　二、审议及注册情况

　　（一）公司中期票据审议及注册情况

　　2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。

　　2023年9月，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）分别出具中市协注〔2023〕MTN1063号、〔2023〕MTN1064号《接受注册通知书》，接受公司中期票据注册，详见公司2023年10月10日在指定媒体披露的《关于收到中国银行间市场交易商协会<接受注册通知书>的公告》。

　　（二）路桥集团中期票据审议及注册情况

　　2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于注册中期票据的议案》。

　　2022年8月，交易商协会分别出具中市协注[2022]MTN769号、[2022]MTN795号《接受注册通知书》，同意接受路桥集团中期票据注册。详见公司2022年9月6日在指定媒体披露的《关于收到中国银行间市场交易商协会<接受注册通知书>的公告》。

　　三、发行期限调整

　　（一） 公司中期票据发行期限调整

　　公司本次拟发行的中期票据期限拟由“不超过5年(含5年)，可为单一期限或多种期限混合品种。”调整为“不超过10年(含10年)，可为单一期限或多种期限混合品种。”

　　（二）路桥集团中期票据发行期限调整

　　路桥集团拟发行的中期票据期限拟由“不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种”调整为“不超过10年(含10年)，可为单一期限或多种期限混合品种。”

　　发行最终方案以《募集说明书》披露为准。

　　四、审议程序

　　本次调整事项已经公司第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、其他

　　截至本公告日，公司及路桥集团不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第六十次会议决议；第九届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年4月11日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥            公告编号：2024-26

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,551,836,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，是全领域、全产业链的工程建设服务商。报告期内，公司以路桥工程施工与养护为主营业务，持续优化业务结构，积极开发市政、产业园区、铁路、轨道交通、装配式建筑、钢结构、清洁能源、环境治理等业务，抗风险能力持续加强。2023年公司实现中标额1,186.90亿元;实现营业收入730.24亿元，同比增长3.29%；实现利润总额37.17亿元，同比下降12.08%；实现归属于母公司所有者的净利润22.89亿元，同比下降15.15%。截至 2023年12月末，公司资产总额1,395.39亿元，较年初增长26.57%；负债1,068.66亿元，较年初增长25.7%；归属于上市公司股东的所有者权益226.92亿元，较年初增长33.67%。

　　（一）公司主要产品及用途

　　报告期内，公司路桥工程施工业务实现收入638.54亿元，占营业收入的87.44%；养护工程施工业务实现收入44.70亿元，占营业收入的6.12%。

　　1.路桥工程施工业务与产品

　　公司在路桥综合、市政工程、产业园区、轨道交通、钢结构、水环境综合治理等领域拥有丰富的施工管理经验。承建山东“十四五”重点工程项目、山东省“九纵五横一环七射多连”高速公路网重要组成部分济南至潍坊高速公路、临淄至临沂高速公路、济南至宁津高速公路、庆云至章丘高速公路等；修建淄博快速路、临沂快速路、烟台快速路等地级市重点交通规划项目；修建济南地铁4号线、青岛地铁6号线、宁波至慈溪等轨道交通项目；承建济潍零碳高速光伏项目，实施了全国首个光伏与边坡一体化试验路段，实现了边坡防护、排水和发电的有机融合；采用钢结构技术修建潍坊市第一座数字信息化钢结构档案馆潍坊市档案中心项目等钢结构项目；承建薛城经济开发区奚仲产业园、临沧工业园区综合配送产业园、内江市东兴经济开发区等产业园项目；承建济南高新区杨家河西小龙堂段河道治理工程、鄂州严家湖、西叉湖湖泊岸线整改工程、成都西江河流域等水环境综合治理项目。

　　公司近年参建主要项目一览表

　　2.公路养护工程施工业务与产品

　　公司是国内较早进入道路养护施工领域的企业，以打造国内领先的基础设施综合养护服务商为发展目标，多年来积极研究应用绿色低碳养护技术，大力发展绿色养护产业。“十四五”期间，按照“绿色养护新材料、智能养护新设备”的产业发展规划，推动产业链向上游高效益领域拓展，养护业务在做强、做优的基础上逐渐实现做深、做精。一是实现了微表处、超表处、超薄罩面、路面再生等预防性养护工艺原材料的自主生产与销售，形成了预防性养护全产业链发展体系，科研成果转化总值超1.5亿元，微表处、超表处、超薄罩面技术的推广应用分别超过了1,200万㎡、150万㎡、200万㎡。二是基于研发、施工、反馈、升级的良性循环，形成了涵盖就地热再生、就地冷再生、厂拌热再生、厂拌冷再生四类路面再生类型的技术工艺和设备制造体系，再生数量及质量稳步提升，具有自主知识产权的就地热再生设备，累计再生面积达到2,170万㎡，节约石料200万吨、沥青9.6万吨。三是具有完备的桥梁、隧道养护维修加固技术体系，广泛应用表面修复、结构补强、同步顶升、预应力加固、桥索更换等施工工艺，具有对各类桥梁、隧道进行维修加固的能力。四是加强养护施工标准化体系和智慧养护工地建设，提高养护施工安全、质量管理水平和管理效能，实现养护施工各环节数据的动态记录、自动汇总和智能分析，实现机料、场站、试验室、施工现场的联网化管理，主要设备和作业场景实现远程监管和智能预警，实现施工质量的全过程管理和后评价跟踪管理。

　　报告期内，积极推广应用路面“无人化摊铺”技术，在山东省首次将“集中养护”管理模式与“无人化摊铺”技术结合，实现了施工周期大幅降低、安全保障有效提高、经济社会效益显著的目标；建成投产济阳绿色养护基地，绿色养护基地数量达到9处，基地布局日趋完善；建成养护装备中心，实现标志标牌、路锥、水马等交通产品的自主生产，完成沥青再生剂、灌封胶、高粘改性剂的研发和试验应用；自主研发的高速清扫车实现批量化生产，成功研发新能源高速清扫车并完成样车生产，养护产业核心竞争力不断提高。

　　多年来，公司致力于打造品质养护工程，为社会公众提供高品质出行服务，贯彻预防性养护、绿色养护理念，降低高速公路全生命周期养护成本，持续推进业务从“传统养护”向“精准化、绿色化、机械化、智能化养护”转变，赢得了社会各界和运营单位的普遍认可，树立了山东路桥“绿色低碳、精准长效”养护品牌。

　　（二）公司市场情况与市场地位

　　1.国内外市场情况

　　国内市场情况。从全国来看，根据国家政府网数据显示，2023年，全国新开通高铁2,776公里，新建改扩建高速公路7,000公里。到2023年底，综合交通网络总里程超过600万公里；铁路15.9万公里，其中高铁4.5万公里；公路544.1万公里，其中高速公路18.4万公里。山东省方面，根据山东省《政府工作报告》数据显示，济郑、莱荣高铁通车，雄商、津潍、济滨等项目施工全线展开，济枣高铁、潍宿高铁和青岛连接线开工，高铁运营里程达到2,810公里、居全国第一位。济南至潍坊等5条高速公路建成，高速公路运营里程突破8,400公里；新改建“四好农村路”8,406公里。

　　国外市场情况。根据商务部、国家统计局数据，2023年，我国对外承包工程业务完成营业额11,338.8亿元，较上年增长8.8%；新签合同额18,639.2亿元，增长9.5%。2023年，对外非金融类直接投资额中建筑业投资额67.0亿美元，比上年增长0.04%。我国企业对“一带一路”沿线152个国家非金融类直接投资2,240.9亿元人民币，比上年增长28.4%。在沿线国家新签承包工程合同额16,007.3亿元，完成营业额9,305.2亿元，增长9.8%。

　　公司适应市场需求，抢抓机遇，采取区域化市场开发策略，不断巩固山东传统市场，加大省外、国外市场开拓力度，区域深耕，滚动开发，提升总承包能力、资源整合能力与产业链协同能力，报告期内实现中标额1,186.9亿元。

　　2.市场地位

　　报告期内，公司竞争实力和市场地位不断增强。公司和子公司路桥集团入选2023年建筑业企业200强榜单第47名和第70名。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更、同一控制下企业合并

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”做了相关规定，公司自 2023年1月1日起执行本解释。

　　解释16号规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，公司按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照本解释和《企业会计准则第18号所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　报告期内发生同一控制下的企业合并，因此对分季度的数据进行了追溯调整，与公司已披露的定期报告财务数据存在一定差异。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据联合资信评估股份有限公司于2023年7月26日出具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行公司债券2023年跟踪评级报告》（联合[2023]6514号），公司主体长期信用等级由AA+上调为AAA，将“21山路01”“22山路01”和“22山路02”的信用等级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　公司报告期不存在需要说明的其他重要事项。