山东高速路桥集团股份有限公司董事会 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥             公告编号：2024-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　1.募集资金金额及到账时间

　　经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2220号）核准，2020年10月，公司非公开发行股份募集配套资金999,999,995.10元。

　　2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费及不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。由承销商中泰证券股份有限公司汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》。

　　2.募集资金以前年度、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金980,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额300,000,000.00元，账户利息收入3,936,626.73元，基本户转入手续费1,000.00元，支付银行手续费、财务顾问费等7,607,765.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，账户利息收入1,533.17元，支付银行手续费584.40元，结余资金划转至公司的其他账户4,430,909.54元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为0.00元,募集资金专户已经销户。具体使用及结存情况详见下表：

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.募集资金金额及到账时间

　　经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

　　本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

　　2.募集资金本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，募投项目累计使用资金3,201,720,209.98元，其中募集资金置换前期自筹资金1,795,053,976.98元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元。账户利息收入2,848,649.36元，银行手续费支出5,724.67元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《监管指引2号》 《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　1.募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、湖北泰高工程建设管理有限公司（以下简称“湖北泰高”）、山东鲁高路桥城市建设有限公司（以下简称“山东鲁高”）在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户，并与中泰证券股份有限公司以及上述4家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：

　　注1:截至2023年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息401,456.95元，销户转回山东高速路桥集团股份有限公司921,456.95元，余额0.00元。

　　注2：截至2023年12月31日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,410.80元，收到利息28,438.54元，销户转回山东省路桥集团有限公司27,027.74元，余额0.00元。

　　注3：截至2023年12月31日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部400,020,000.00元，支付手续费5,152.20元，收到利息3,502,938.24元，转回湖北泰高工程建设管理有限公司3,477,786.04元，余额0.00元。

　　注4：截至2023年12月31日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,787.36元,收到利息5,326.17元，销户转回山东省路桥集团有限公司4,638.81元，余额0.00元。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，并与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　注1：截至2023年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部向赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，向会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行转入493,914,200.00元，向四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行转入375,270,000.00元，向山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行转入217,113,700.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行转入465,742,500.00元，向山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行转入162,582,000.00元，补充流动资金1,226,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，收到利息2,525,977.74元，余额826,639,477.74元。

　　注2：截至2023年12月31日，赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，募集资金置换前期自筹资金458,685,800.00元，支付手续费175.93元，收到利息3,188.45元，余额3,012.52元。

　　注3：截至2023年12月31日，会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入493,914,200.00元，募集资金置换前期自筹资金233,914,200.00元，收到利息2,276.48元，余额260,002,276.48元。

　　注4：截至2023年12月31日，四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入375,270,000.00元，募集资金置换前期自筹资金184,438,938.98元，支付手续费3,216.74元，收到利息299,727.20元，余额140,790,638.48元。

　　注5：截至2023年12月31日，山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，募集资金置换前期自筹资金102,578,300.00元，收到利息1,426.15元，余额1,426.15元。

　　注6：截至2023年12月31日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入217,113,700.00元，募集资金置换前期自筹资金217,113,100.00元，支付手续费680.00元，收到利息1,509.29元，余额1,429.29元。

　　注7：截至2023年12月31日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入465,742,500.00元，募集资金置换前期自筹资金435,742,200.00元，支付手续费1,090.00元，收到利息3,195.24元，余额1,405.24元。

　　注8：截至2023年12月31日，山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入162,582,000.00元，募集资金置换前期自筹资金162,581,438.00元，支付手续费562.00元，收到利息11,348.81元，余额11,348.81元。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　1.非公开发行股票募集资金使用情况详见附表1：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号）。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　3.使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年度不存在募集资金投资项目变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

　　2023年度公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年4月11日

　　附表1

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附表2

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司金额单位：人民币万元