中科星图股份有限公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本 方案的公告

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配及每股转增比例：每10股派发现金红利1.92元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是基于公司所处的行业发展情况、公司业务经营现状及未来资金需求的综合考虑。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为342,549,370.94元，母公司报表完成净利润145,667,579.36元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为883,725,309.08元，母公司报表未分配利润为333,094,978.88元。经第二届董事会第三十一次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配并以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本具体方案如下：

　　（一）截至2024年4月12日，公司总股本364,648,275股，以此为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.92元（含税），拟派发现金红利总计70,012,468.80元（含税）；根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价交易方式累计回购415,683股，支付的资金总额为人民币19,858,820.81元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。综上，2023年度现金分红总额为89,871,289.61元（含税），2023年度公司派发现金红利金额占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为26.24%；

　　（二）公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。以公司总股本364,648,275股计算，合计拟转增股本178,677,655股，转增后公司总股本增加至543,325,930股。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润342,549,370.94元，拟分配的现金红利总额为89,871,289.61元，公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于公司所处的行业发展情况、公司业务经营状况以及未来资金需求的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　2023年数字中国加速推进，商业航天加速发展，空天信息服务质量日益提升、成本持续下降，产业链日益完善并有序发展，空天信息产业进入快速发展的时期。空天信息与人工智能深度融合，为空天信息产业带来了更多创新机遇，推动数字地球应用向智能化方向发展。公司依托数字地球深厚技术积累和市场拓展，不断构建卫星遥感、人工智能、高性能计算、大数据处理等技术优势，不断提升技术实力和创新能力，满足多样化市场需求。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司长期专注数字地球行业，持续研发数字地球相关产品和核心技术，陆续推出GEOVIS数字地球基础软件系列产品，在此基础上，形成以特种领域、航天测运控、智慧政府、气象生态、企业能源、线上业务六大板块业务为核心的GEOVIS数字地球应用软件系列产品，为特种领域、政府、企业等用户提供软件销售与数据服务、技术开发与服务、专用设备以及系统集成等业务。公司通过GEOVIS Earth星图地球系列在线数字地球产品和服务研发，实现数据上云、计算上云和应用上云，稳步推进传统线下业务向线上业务转型，开拓更广泛的业务应用场景与市场增长空间，形成了在线数字地球的服务运营模式。公司在国内数字地球研发和产业化方面处于领先地位，正积极将数字地球能力拓展至大众市场，探索新的线上运营模式。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2023年度，公司经营业绩保持平稳较快增长，实现营业收入251,559.59万元，较上年同期增长59.54%；归属于上市公司股东的净利润34,254.94万元，较上年同期增长41.10%。

　　尽管近年来公司整体财务状况良好，但是目前公司正处于成长期，考虑公司目前的项目规划及发展战略，公司将留存足额资金以满足研发投入、项目建设、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司目前处于快速发展的重要阶段，需要大量资金的支持。公司2023年度利润分配方案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司累积未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，按照相关法律法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并以提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将努力做好业务经营，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，兼顾公司可持续发展、重视对投资者的合理回报，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的审议情况

　　公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会会议的审议情况

　　公司于2024年4月12日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金需求等各项因素，符合公司经营状况和发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该方案提交至公司2023年年度股东大会进行审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司所处行业的发展情况、公司业务经营现状及未来资金需求等因素，不会对公司经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2024-016

　　中科星图股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年度业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信共为671家上市公司提供年报审计服务，收费总额为8.17亿元。本公司同行业上市公司审计客户52家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人从业经历

　　郭健，2012年至今在立信从事审计工作，目前职务为合伙人。长期从事财务会计、审计、内控管理咨询工作，拥有20余年的财务、审计行业经历，熟悉软件和信息技术服务业、计算机应用、半导体、工程施工、有色金属、制造、贸易等多个行业领域。近三年签署或复核上市公司报告12家。

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　李娅丽，2012年至今在立信从事审计工作，目前职务为业务合伙人。长期从事财务会计、审计、内控管理咨询工作，拥有10余年的审计行业经历，熟悉软件和信息技术服务业、计算机应用、半导体、工程施工、制造等多个行业领域。近三年签署上市公司报告6家。

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　陈军，中国注册会计师，合伙人，自1999年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公司审计或复核工作，2019年加入立信，未在其他单位兼职。近三年签署或复核上市公司报告5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　立信及项目合伙人郭健、签字注册会计师李娅丽、项目质量控制复核人陈军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度公司向立信支付财务报表审计费用人民币68万元、内部控制审计费用人民币50万元，审计费用合计人民币118万元。2024年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会认为立信具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司董事会审计委员会一致同意将续聘立信为公司2024年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会认为立信在公司2023年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。公司拟继续聘请立信事务所为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期1年，自公司股东大会审议通过之日起算。

　　全体董事同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交至2023年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘2024年度会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：688568        证券简称：中科星图        公告编号：2024-015

　　中科星图股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项已经中科星图股份有限公司（以下简称“公司”、“中科星图”）第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对关联方产生重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司已于2024年4月12日召开了第二届董事会独立董事2024年度第一次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的2024年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际需要，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；上述议案有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律法规和规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该项议案提交董事会审议。

　　公司已于2024年4月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许光銮、邵宗有、陈伟、王东辉、白俊霞、任京暘、胡岩峰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决结果：4票同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　本次日常关联交易预计事项尚需获得公司2023年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况及关联关系

　　1、中国科学院空天信息创新研究院

　　2、曙光信息产业股份有限公司

　　3、北斗伏羲信息技术有限公司

　　4、北京星球时空科技有限公司

　　5、北京中科特思信息科技有限公司

　　6、航天信德智图（北京）科技有限公司

　　7、山东中科思尔科技有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方公司依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，本次预计关联交易风险较低。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、公司2024年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2024-023

　　中科星图股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”）《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

　　2023年10月25日，财政部发布了《准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。

　　根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》及《准则解释第17号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 具体情况对公司的影响

　　《准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

　　单位：元币种：人民币

　　单位：元币种：人民币

　　根据《准则解释第17号》的要求，本次会计政策变更内容包括“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”。该会计政策变更对公司合并报表等相关项目不存在影响。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2024年4月15日