瑞芯微电子股份有限公司关于2022年 股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第二个行权期行权条件及 第二个限售期解除限售条件未成就 暨注销股票期权和 回购注销限制性股票的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销股票期权数量：604,000份；回购注销限制性股票数量：21,000股。

　　● 限制性股票的回购价格：59.42元/股的价格加同期银行存款利息。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次注销604,000份股票期权及回购注销21,000股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的授权及批准情况

　　1、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　2、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604,000份股票期权进行注销及21,000股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关说明

　　（一）注销股票期权和回购注销的限制性股票的原因及数量

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予股票期权第二个行权期及限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44%；

　　（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。

　　公司2023年营业收入为2,134,522,147.19元，较2021年减少21.48%；2023年归属于上市公司股东的净利润为134,885,044.41元，较2021年减少77.59%，公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：

　　（1） 首次授予的123名激励对象第二个行权期未达到行权条件的586,500份股票期权进行注销；

　　（2） 首次授予的3名激励对象第二个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.42元/股的价格加同期银行存款利息。

　　同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计17,500份。

　　综上，公司董事会审议决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604,000份股票期权进行注销及21,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　1、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。上述利润分配方案已于2022年8月10日实施完毕。

　　（2）公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。上述利润分配方案已于2023年8月17日实施完毕。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由60.52元/股调整为59.42元/股。

　　2、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　因此，本次限制性股票回购价格为59.42元/股的价格加同期银行存款利息。本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就及本次激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604,000份股票期权进行注销及21,000股限制性股票进行回购注销的安排符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销604,000份股票期权及回购注销21,000股限制性股票性的相关安排。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2024-018

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知和材料于2024年4月1日以邮件方式向全体监事发出，因增加临时议案，公司于2024年4月10日以邮件方式向全体监事发出会议调整通知及会议资料，会议于2024年4月12日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　（2）2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（3）公司全体监事保证公司2023年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法、合规。我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意公司将《关于<2023年度利润分配预案>的议案》提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-19）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年度经营成果。公司本次计提资产减值准备事项的审议程序合法、合规。我们同意《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

　　《2023年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司实际经营情况进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为42名，拟行权数量为8.32万份，第三个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53名，拟解除限售数量为34.24万股，第三个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件及本次激励计划预留授予第二个行权期有29名激励对象未在上述行权期内行权完毕，公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销44,100份股票期权的相关安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销604,000份股票期权及回购注销21,000股限制性股票性的相关安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销743,500份股票期权及回购注销25,500股限制性股票性的相关安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2024-019

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为134,885,044.41元，其中，母公司2023年度实现净利润167,835,849.22元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积16,783,584.92元后，2023年当年实际可供股东分配利润为151,052,264.30元，截至2023年12月31日母公司累计可供股东分配利润为956,544,938.81元，资本公积1,481,419,527.26元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，经公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司2023年度利润分配预案如下：

　　以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发现金红利总额为83,620,420.00元，资本公积不转增。本年度公司现金分红比例为61.99%。

　　上述2023年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023年12月31日公司总股本418,102,100股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法、合规。我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意公司将《关于<2023年度利润分配预案>的议案》提交公司股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2024-020

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更客观地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年度经营成果，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能出现资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。经测试，2023年度公司需计提资产减值准备2,445.25万元。具体如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一） 信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。公司于资产负债表日，以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。2023年度，公司转回信用减值损失合计211.18万元。

　　（二） 资产减值损失

　　公司对长期资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对存货资产，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。经测试，2023年度，公司计提存货跌价准备2,656.43万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计确认，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润2,445.25万元。

　　公司本次确认资产减值准备遵守《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能客观地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年度经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：603893           证券简称：瑞芯微        公告编号：2024-022

　　瑞芯微电子股份有限公司关于2020年

　　股票期权与限制性股票激励计划

　　预留授予第三个行权期行权条件及

　　第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为42人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53人

　　● 限制性股票拟解除限售数量：34.24万股

　　● 股票期权拟行权数量：8.32万份，行权价格为64.68元/份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　● 本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月12日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　3、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　5、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

　　6、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　7、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　8、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　9、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　10、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　11、2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　12、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　13、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　14、2023年8月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　15、2023年10月17日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　16、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　?1、股票期权授予情况

　　2、限制性股票授予情况

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件说明

　　根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股票期权第三个等待期为自预留授予登记完成之日起36个月；预留授予限制性股票第三个限售期为自预留授予登记完成之日起36个月。预留授予股票期权第三个行权期为自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止；预留授予限制性股票第三个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月28日，预留授予股票期权和限制性股票登记完成日为2021年3月24日。公司预留授予股票期权的第三个等待期和预留授予限制性股票的第三个限售期于2024年3月23日届满。

　　综上所述，公司董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第三个行权及第三个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的42名激励对象办理预留授予的股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计8.32万份；为符合条件的53名激励对象办理预留授予的限制性股票第三个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计34.24万股。

　　三、本次行权及解除限售的具体情况

　　（一）本次股票期权行权的具体情况

　　1、授予日：2021年1月28日

　　2、行权数量：8.32万份

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。

　　3、行权人数：42人

　　4、行权价格：64.68元/份

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　7、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况

　　注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的7名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计38,000份股票期权已由公司注销。因此本次股票期权行权人数为42名。

　　2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　（二）本次限制性股票解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年1月28日

　　2、解除限售数量：34.24万股

　　3、解除限售人数：53人

　　4、激励对象名单及解除限售情况

　　注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的6名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计53,500股限制性股票已由公司回购注销。因此本次解除限售人数为53名。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为42名，行权数量为8.32万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53名，解除限售数量为34.24万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为42名，拟行权数量为8.32万份，第三个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53名，拟解除限售数量为34.24万股，第三个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就；本次条件成就的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月15日