湘财股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份        公告编号：临2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币8,000万元且不超过16,000 万元（均含本数）。

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　● 回购股份价格：拟回购价格不超过人民币10.04元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　● 回购股份期限：自本公司董事会作出回购股份决议之日起12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会作出回购股份决议之日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来三个月、未来六个月无减持计划；截至本报告书披露日，公司尚未收到持股5%以上股东国网英大国际控股集团有限公司未来三个月、未来六个月减持计划的回复。若后续公司收到相关计划，公司及相关主体将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年4月14日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”或“本公司”）召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（二）根据《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司发展的信心及价值认可，为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，同时为促进本公司建立、健全长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且综合考虑本公司股票二级市场表现及公司财务状况和发展前景，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　回购期间为自董事会作出回购股份决议之日起12个月；如在回购期间因筹划重大事项导致本公司A股连续停牌时间超过10个交易日的，本公司将在A股复牌后对本次回购期间进行顺延并及时披露。

　　如触及如以下条件，则回购期间提前届满：（1）本次回购使用金额达到回购方案所规定的资金总额上限，则回购方案实施完毕，回购期间至该日提前届满；（2）如因重大变化确需变更或终止回购方案，本公司有权决策机构决定提前终止，则回购期间至该有权决策机构决议终止回购方案之日提前届满。

　　本公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　按拟回购资金总额上限16,000万元(含)和回购价格上限10.04元/股测算，预计本次拟回购约15,936,255股，约占公司总股本的0.56%；按拟回购资金总额下限8,000万元(含)和回购价格上限10.04元/股测算，预计本次拟回购约7,968,127股，约占公司总股本的0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购资金总额为不低于人民币8,000万元且不超过16,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　拟回购价格不超过人民币10.04元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由本公司管理层于回购期间，综合市场情况、本公司股价、公司财务状况和经营情况等确定。

　　若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次拟回购资金来源为自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注1：上述变动系按本次回购价格上限人民币10.04元/股进行测算，并假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定；

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，本公司总资产为人民币33,041,353,328.97元、归属于上市公司股东的净资产为人民币11,876,016,400.59元。本次拟回购资金总额上限人民币 16,000万元分别占截至 2023 年12月31日本公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的 0.48%、1.35%。回购方案的实施不会对本公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力产生重大影响。

　　本次回购股份反映了公司对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　回购方案的实施不会导致本公司的股权分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。

　　（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除控股股东新湖控股有限公司根据其与一致行动人新湖中宝股份有限公司签订的《偿债暨股份转让协议》，将其所持有的部分本公司股份转让至新湖中宝股份有限公司外，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，也没有作出在本次回购期间的增减持股份计划。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会作出回购股份决议之日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来三个月、未来六个月无减持计划。截至本报告书披露日，公司尚未收到持股5%以上股东国网英大国际控股集团有限公司未来三个月、未来六个月减持计划的回复。若后续公司收到相关计划，公司及相关主体将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内根据员工持股计划或股权激励转让已回购股份，本公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等规定，于本公司有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，预计不会影响公司的正常持续经营，亦不会导致本公司发生资不抵债的情况。若所回购股份未能全部用于上述用途，本公司将依照相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，本公司将依照《公司法》等的有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定以及本公司董事会审议通过之回购授权，为保证回购方案顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　6、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2024年4月16日