杭州天目山药业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600671        证券简称：*ST目药     公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年4月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会提议召开，由董事长刘加勇先生通过现场方式主持，记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书党国峻出席本次会议；公司总经理许旭宇、副总经理孙学建、副总经理韩同旻、副总经理李银俊及见证律师列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于补选第十一届监事会监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所提议案1、议案2为普通决议议案，议案获得出席股东大会股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所

　　律师：胡天任、李悦岩

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600671       证券简称： *ST目药       公告编号：临2024-022

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司2023年年度报告编制

　　及最新审计进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指南第2号--业务办理第十三号退市风险公司信息披露》（2023年12月修订）和《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》的规定“退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日,披露年度报告编制及最新审计进展情况”，杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)将公司2023年年度报告编制及最新审计进展公告如下：

　　一、2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的进展情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中兴财光华审专字（2023）第212089号）。具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计报告》。公司董事会对该审计意见出具了专项说明，具体内容详见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及其他相关文件。

　　经公司向控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）申请，公司于2023年10月24日收到债权人汇隆华泽出具的《债务豁免通知函》。汇隆华泽为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力，决定豁免公司债务人民币9,000万元本金及子公司黄山天目薄荷药业有限公司对该笔债务的连带担保责任。以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务。控股股东的债务豁免预计将计入资本公积，增加上市公司的净资产。具体详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-096）。

　　截至2023年12月31日，公司归母净资产预计为3,512.73万元至4,312.73万元，2023年度实现营业收入预计为11,600.00万元至12,600.00万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入预计为10,600.00万元至11,300.00万元。以上数据未经审计，可能存在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质后的收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第9.3.1条规定的情形，公司股票被终止上市的风险。敬请投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度业绩预亏的公告》（公告编号：临2024-002）。同时，尤尼泰振青所出具了《关于杭州天目山药业股份有限公司因财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的预审计情况专项说明》（尤振专审字【2024】第0020号）。

　　因公司2022年度经审计期末净资产为负值，公司股票于2023年4月27日起被实施退市风险警示。鉴于2023年度公司资产负债率较高、部分产品生产线尚处于恢复过程中，且2023年度净利润预计仍为负值，公司持续经营能力仍存在不确定性，最终审计意见以审计机构出具的2023年度审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、2023年年度报告编制及最新审计进展情况

　　考虑业务发展需求和审计要求，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行竞争性谈判的招标程序和内部决策后，公司聘请尤尼泰振青所担任2023年度财务审计机构及内控审计机构。公司2023年第十一届董事会第二十六次会议及公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，具体内容详见公司2023年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-109）。

　　2023年12月14日，公司董事会审计委员会与年度审计会计师召开了沟通会，就相关审计人员的独立性、计划的审计范围和时间安排、对可能构成本期重要审计事项等事项进行了沟通，2023年12月，尤尼泰振青所进驻公司现场开展审计工作。

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指南第2号--业务办理第十三号退市风险公司信息披露》（2023年12月修订）和《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》的规定，公司已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年年度报告编制及最新审计进展的公告》（公告编号：临2024-011）。

　　截止本公告披露日，公司审计委员会与尤尼泰振青会计师已召开了两次沟通会，就尤尼泰振青及相关审计人员的独立性、计划的审计范围、关键审计事项、审计进展等进行了沟通。尤尼泰振青对公司的财务报告审计工作正在进行合并报表数据、附注核对等，拟定审计报告初稿后将提交总所质控部门履行事务所内部质控复核程序。公司2023年度报告编制工作已接近尾声，公司将继续积极推进年报编制、配合年度审计工作。

　　根据目前审计工作进展，公司目前在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上，公司与尤尼泰振青所目前不存在重大分歧，具体审计意见最终以尤尼泰振青所出具的公司2023年度审计报告为准。

　　三、其他事项

　　公司2023年年度报告的预约披露日为2024年4月27日。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日