深圳科士达科技股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002518    证券简称：科士达     公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2024年4月4日以微信、电子邮件等方式发出，会议于2024年4月15日上午11:00在深圳市光明区高新园西片区七号路科士达工业园会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：独立董事徐政以通讯方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《公司2023年年度报告及其摘要》

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2023年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性签署了负个别及连带责任的书面确认意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《2023年年度报告》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司现任独立董事徐政、彭建春、张锦慧及离任独立董事杨梅分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　《公司2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　4、审议《公司2023年度财务决算报告》

　　2023年公司实现营业收入5,439,575,445.55元，归属于上市公司股东的净利润845,484,855.67元，基本每股收益1.45元。截至2023年12月31日，公司总资产6,882,788,978.62元，归属于上市公司股东的所有者权益4,221,819,406.39元。上述财务指标已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、审议《关于2023年度利润分配的议案》

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，母公司2023年度实现净利润532,106,942.02元，按净利润10%提取法定盈余公积金53,210,694.20元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为1,933,040,584.87元。因此，公司董事会提议2023年度利润分配方案为：

　　以总股本586,876,094股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金（含税），共计派发现金264,094,242.30元，不进行资本公积转增股本，不送红股。若分配方案披露至实施利润分配方案股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权/注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以上分配方案符合《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、审议《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2024年度经营目标测算，公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币总敞口 430,000万元综合授信额度，综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、汇票开立及贴现、信用证开立、保函开立等授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准），具体申请授信额度情况如下：

　　（1）公司申请敞口总额不超过人民币290,000万元综合授信额度，包括但不限于中国银行深圳分行不超过人民币50,000.00万元，农业银行深圳分行不超过人民币50,000.00万元，平安银行深圳分行不超过人民币40,000.00万元，广发银行深圳分行不超过人民币40,000.00万元，兴业银行深圳分行不超过人民币30,000.00万元，宁波银行深圳市分行不超过人民币30,000.00万元，招商银行深圳分行不超过人民币20,000.00万元，浙商银行深圳分行不超过20,000.00万元,工商银行深圳分行不超过人民币10,000.00万元。

　　（2）深圳科士达新能源有限公司申请敞口总额不超过人民币50,000 万元综合授信额度；

　　（3）宁德时代科士达科技有限公司申请敞口总额不超过人民币90,000万元综合授信额度。

　　上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司深圳科士达新能源有限公司拟向金融机构申请综合授信，授信敞口不超过人民币50,000.00万元。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、汇票开立及贴现、信用证开立、保函开立等授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。以上授信由公司提供连带责任担保，担保额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司财务部门办理与本次担保有关的事宜，包括但不限于：经办签署相关授信协议、担保协议及其他相关事项等。

　　科士达新能源系公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司此次为子公司申请银行综合授信提供担保不构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　由于公司主营业务中出口占比较大，出口业务以外币结算为主，为降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需要的情况下，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟通过外汇远期等外汇衍生产品对公司外币资产进行套期保值管理，满足公司稳健经营的需求。公司禁止从事以投机为目的的衍生品交易。上述业务规模不超过等值5,000万美元，期限内任一时点的交易余额不应超过规模上限。本次开展外汇套期保值业务在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于开展外汇套期保值业务的公告》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司在保证日常经营运作的前提下，在不超过400,000万元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权额度自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之止。授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　2023年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2023年年度报告相关章节。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事兼高级管理人员刘程宇先生、陈佳先生回避表决。

　　12、审议《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务及内控审计相关服务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于续聘2024年度审计机构的公告》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议《关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，董事会对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于独立董事独立性情况的专项意见》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象徐立强、周齐等6人等因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司2023年度限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会将对上述人员持有的已获授但尚未解锁的73,000股限制性股票进行回购注销，回购价格22.26元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所发表了法律意见。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于科士达2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。

　　《公司章程》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于修改<公司章程>的公告》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议《关于修改<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《会计师事务所选聘制度》内容详见2024年4月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议《关于终止搬迁安置事项的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于终止搬迁安置事项的议案》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年5月6日召开公司2023年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》内容详见2024年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月十五日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2024-015

　　深圳科士达科技股份有限公司关于召开

　　2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月6日（星期一）下午16:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月6日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月6日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月26日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）股权登记日交易结束后收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市光明区高新园西片区七号路科士达工业园。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会十次会议审议通过，相关公告内容于2024年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、特别说明

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，议案10和议案11属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会表决提案中，议案11以议案10审议通过为前提条件。

　　公司独立董事在本次年度股东大会上述职。

　　本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2024年4月30日（星期二）上午10：00—12：00，下午14：00—16：00。

　　2、登记地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的邮件、信函、传真件进行登记，须在2024年4月30日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：范涛、张莉芝

　　联系电话：0755-86168479

　　传真：0755-21389007

　　通讯地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

　　邮编：518057

　　电子邮箱：zhanglz@kstar.com.cn

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362518”，投票简称为“科士投票”

　　2、议案设置及意见表决。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1、投票时间：2024年5月6日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月6日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳科士达科技股份有限公司的股东，兹全权委托                先生/女士代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决；如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。受托人可代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　说明：

　　1、上述议案的投票方式：在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（盖章）：                 身份证号码或营业执照：

　　委托人持股数量：                     委托人股东账号：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限： 自委托日期至本次股东大会结束。