爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议 公告

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2024-023

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月3日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<2023年度利润分配方案>的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,727,682,959.95元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》规定：“第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“第二十二条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

　　公司2023年预计合计派发现金红利752,672,034.21元（含税），公司2023年以集中竞价交易方式回购金额为399,920,800.87元（不含交易佣金等费用），综上，2023年度公司合计分红（含回购股份）为1,152,592,835.08元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为61.27%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　五、审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　六、审议通过《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司战略与ESG委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　七、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　八、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　九、审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行委托理财，授权期限为自第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十、审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》

　　为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2023年担保实施情况，公司为部分子公司提供担保额度（含等值外币）不超过60亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。授权担保有效期及额度内，子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。担保有效期从2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十一、审议通过《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、平安银行、浦发银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过240亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），授信期限不超过12个月，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需向公司2023年年度股东大会汇报。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十三、审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况评估的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十四、审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十五、审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十六、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十七、审议通过《关于第五届董事会非独立董事2024年度薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格、彭伟回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　本议案关联董事张剑、段华、高辉、王春彦、张格格回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　十九、审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》

　　公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将部分募集资金以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放，授权总额度不超过127,000万元，其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元。

　　授权有效期限自公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过之日起12个月内，即投资期限至2025年4月14日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司董事会授权公司经营层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二十、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2023年9月16日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.348元（含税），相应调整2023年股票期权激励计划的行权价格，行权价格由31.18元/份调整为30.83元/份。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二十一、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就，公司董事会同意注销304名激励对象已获授但尚未行权的2,004,300份股票期权；鉴于20名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意注销20名激励对象已获授但尚未行权的483,000份股票期权。本次注销不影响公司2023年股票期权激励计划的实施。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二十二、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月30日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2024-025

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.534元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,727,682,959.95元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.34元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本861,925,007股，扣减公司回购专用证券账户中的14,130,524股后的基数为847,794,483股,以此计算本次拟派发现金红利452,722,253.92元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年半年度已分配的299,949,780.29元现金红利）比例为40.01%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》规定：“第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“第二十二条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

　　公司2023年预计合计派发现金红利752,672,034.21元（含税），公司2023年以集中竞价交易方式回购金额为399,920,800.87元（不含交易佣金等费用），综上，2023年度公司合计分红（含回购股份）为1,152,592,835.08元，占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为61.27%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日