中国全聚德（集团）股份有限公司关于 2023年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002186          证券简称：全聚德         公告编号：2024-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开董事会第九届十四次会议、监事会第九届十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案的基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为60,039,528.22元，母公司实现净利润40,320,363.61元。截至2023年12月31日，公司母公司累计滚存未分配利润303,704,295.38元，合并累计滚存未分配利润-192,544,561.53元。

　　根据《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度合并报表未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑公司未来经营和发展的资金需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。鉴于公司2023年度合并报表未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司董事会第九届十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，鉴于公司2023年度合并报表未分配利润为负值，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会同意公司2023年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2023年度合并报表未分配利润为负值，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》等相关规定。

　　五、备查文件

　　1、董事会第九届十四次会议决议；

　　2、监事会第九届十一次会议决议；

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：002186　　　　  证券简称：全聚德　　　   公告编号： 2024-10

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　监事会第九届十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届十一次会议于2024年4月12日在公司418会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2024年4月2日以电话、书面或电子邮件方式向各位监事发出。本次会议由过半数监事推举监事刘文胜主持，应出席本次会议监事4人，实际出席本次会议监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　会议一致推举刘文胜先生为公司监事会主席，任期至本届监事会任期届满之日止。

　　2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　公司《2023年度监事会工作报告》刊登于2024年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

　　3、《关于公司2023年度财务决算的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　4、《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：鉴于公司2023年度合并报表的未分配利润为负的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《公司章程》等相关规定。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（2024-11）刊登于2024年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　　5、《关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》（2024-12）刊登于2024年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文刊登于2024年4月16日巨潮资讯网供投资者查阅。

　　6、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，能有效防范和控制公司经营风险，公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》刊登于2024年4月16日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　7、《关于公司申请2024年度综合授信额度的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：一致同意公司申请2024年度综合授信额度的议案。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　8、《关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持续评估的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、内控制度建设、风险管理及经营情况均符合《企业集团财务公司管理办法》的要求，其业绩良好且发展稳定，财务公司可以为本公司提供良好的金融服务平台。

　　《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告（2023年度）》刊登于2024年4月16日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　9、《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：关联交易事项符合公司及全体股东的利益，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》（2024-13）刊登于2024年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　　10、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品是在保证公司日常经营所需流动资金的情况下进行的，不影响公司日常经营资金的正常运转及主营业务发展，有利于提高闲置资金的使用效率、获取一定的投资收益，提升公司盈利水平，且公司仅限于购买低风险理财产品，能够充分控制风险，符合公司和全体股东的利益。

　　此项议案需提交股东大会审议。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2024-14）刊登于2024年4月16日《中国证券报》、《证券时报》和、《证券日报》巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司监事会第九届十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：002186           证券简称：全聚德           公告编号：2024-16

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月16日披露了公司《2023年年度报告》及年报摘要，为便于投资者进一步了解公司2023年度经营业绩情况，公司将于2024年4月25日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总经理周延龙先生、财务总监石磊女士、董事会秘书唐颖女士、独立董事李建伟先生。

　　为充分尊重投资者，增强交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月24日（星期三）17：00前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面留言提问。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　证券代码：002186            证券简称：全聚德            公告编号：2024-12

　　中国全聚德(集团)股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，旗下拥有“全聚德”、“仿膳”、“丰泽园”、“四川饭店”等品牌。公司餐饮业务主要采取连锁经营模式，包括直营门店和加盟门店，公司对开办直营门店投入建设资金和流动资金，对加盟门店授予特许经营权，公司总部对直营门店和加盟门店实行统一管理。报告期末，公司在北京、上海、杭州、长春等地及海外开设餐饮门店共计101家，其中全聚德品牌门店87家（其中直营门店38家，加盟门店49家），丰泽园品牌门店6家（其中直营门店2家，加盟门店4家），四川饭店品牌门店7家（均为直营门店），仿膳品牌门店1家（直营门店），已形成以全聚德品牌为龙头，多品牌协同发展的态势。除中式正餐外，公司正在大力拓展团膳业务，目前运营6个项目。公司食品产业拥有全聚德仿膳食品公司和全聚德三元金星食品公司两大生产基地。全聚德仿膳食品公司生产并销售四个品牌特色食品，包括预制菜肴、肉制品、荷叶饼、烤鸭专用酱、特色面食、中式糕点、月饼以及休闲食品等十余个系列、百余种产品。全聚德三元金星食品公司主要是以北京填鸭屠宰加工为主的生食加工销售业务，包括烤鸭坯类、鸭副产品等；以熏烧烤类、酱卤类、速冻调制品为主的熟肉制品加工销售业务，包括真空烤鸭、手工片制烤鸭、风味鸭等。

　　报告期内，公司以国内领先的多元化餐饮产业集团为战略定位，重点打造“产品+服务+场景”新格局，聚焦老字号精品门店打造，落实“一品一策一方案”；食品产业加快研发，把“餐饮产品食品化”落到实处。公司坚持守正创新，从人、货、场三个基本要素和维度积极推进发展布局，从“人”的维度，一是创新传承模式，使全聚德挂炉烤鸭技艺得到有效技能人才储备；二是创新中生代传承，打造一支年轻厨师团队“萌宝星厨”，线上线下努力拥抱年轻人，实现对年轻人群的触达；三是创新传播方式，通过网络直播、非遗美食大课堂、烹饪劳动实践课等多种手段，讲述品牌故事，展示国家级非遗美食制作技艺。其次，在“货”的方面，积极探索产品创新，顺应Z时代的消费习惯与年轻潮流，坚持聚焦菜品，定期推出新菜单和季节菜单。同时，积极涉足预制菜，联合多个品牌打造产品矩阵，推进提质创新，多个品类预包装熟食产品和预制菜肴走向市场。在“场”的方面，面对新市场、新消费、新需求，通过新机遇赋能、新功能定位、新产品研创、新体验升级，对已有门店和新开门店进行大幅升级，实现了经营场所的“焕然一新”，对三大主力门店进行了场景再造，积极开设系列新形象店，不断提升公司美誉度和影响力，推动全聚德在新常态下的可持续发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　本集团对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002186           证券简称：全聚德          公告编号：2024-15

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届十四次会议审议通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月10日下午2:00召开公司2023年度股东大会（以下简称“股东大会”），审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法性、合规性情况：经公司董事会第九届十四次会议审议通过，决定召开2023年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午2:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月10日上午9：15至2024年5月10日15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.股权登记日：2024年4月30日（星期二）

　　7.出席对象

　　（1）截至2024年4月30日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席（被授权人可不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室

　　二、会议审议的事项

　　1.提案名称

　　本次股东大会提案编码表

　　公司独立董事将在2023年度股东大会上述职，该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案审议。

　　2.议案披露情况

　　本次会议审议的议案已经公司董事会第九届十四次会议、监事会第九届十一次会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的董事会第九届十四次会议决议公告（2024-09）和监事会第九届十一次会议决议公告（2024-10）。

　　3.特别强调事项

　　（1）单独计票提示：本次股东大会的全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（2）与第7项议案相关的关联人将在股东大会上回避对议案的表决。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2024年5月8日（星期三）上午9:30-下午17:00

　　2.登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券事务部（305室）

　　3.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席本次股东大会的，应出示本人身份证原件、股票账户卡、持股证明进行登记；委托代理人出席本次股东大会的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股票账户卡和持股证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明。

　　（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月8日）。

　　四、股东参与网络投票的程序及相关事项

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会会期预计半天，与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.会议联系方式：

　　（1）联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

　　（2）联系部门：公司证券事务部（305室）      邮编：100051

　　（3）联系电话：010-83156608             传真：010-63048990

　　（4）联系人：闫燕  李凌晨

　　六、备查文件

　　1.公司董事会第九届十四次会议决议；

　　2.公司监事会第九届十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：公司2023年度股东大会授权委托书、参会回执

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362186；投票简称：聚德投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月10日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票时间：2024年5月10日上午9：15至2024年5月10日15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　本人（公司）作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托       先生（女士）代表本人（公司）出席2024年5月10日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司2023年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。与第7项议案相关的关联人将在股东大会上回避对议案的表决。）

　　委托人签名（盖章）：

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数(股)：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托期限：至本次股东大会结束

　　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002186          证券简称：全聚德          公告编号：2024-13

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2024年度，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其他关联方发生的关联交易事项主要为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。

　　1.房屋租赁

　　（1）2024年度公司预计承租关联方房屋包括：公司全资子公司丰泽园饭店租赁首旅集团及首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公司房屋，用于经营丰泽园饭店珠市口店及东直门店。公司全资子公司四川饭店租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司房屋及首旅集团间接控制的北京王府井大厦有限公司商铺，用于经营四川饭店新街口店和王府井店。公司全资子公司成都全聚德餐饮管理有限公司租赁首旅集团间接控制的成都王府井购物中心有限责任公司商铺开设全聚德成都科华中路店。公司租赁首旅集团间接控制的北京国际度假区有限公司、长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德花庄店和长春店。公司拟将2024年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币2,500万元。

　　（2）2024年度公司预计向关联方出租公司房屋包括：公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团间接控制的北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）用于酒店经营。公司拟将2024年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。

　　2.产品和服务

　　公司2024年度所涉及的产品和服务为采购商品、销售月饼等相关产品，提供团膳服务及旅游团体餐饮服务。根据公司2023年度采购商品、销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务发生的实际金额，公司拟将2024年度采购商品关联交易总额上限限额设定为人民币1,800万元，将销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务等关联交易总额上限限额设定为人民币6,000万元。

　　3.金融服务

　　经公司2022年4月21日召开的董事会第九届二次会议审议通过，并经公司2021年度股东大会批准，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签《金融服务协议》，该协议有效期限为3年。按照协议的约定，公司可以接受首旅集团财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、其他金融服务，在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：

　　（1）存款服务：公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

　　（2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，有效期限为自股东大会批准后至公司下一年度股东大会批准新的授信额度期间。公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。

　　（3）其他金融服务：包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银保监会批准的可从事的其他业务。首旅集团财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。

　　（二）会议表决情况及关联董事回避表决情况

　　1.2024年4月12日，公司董事会第九届十四次会议以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事吴金梅女士、卢长才先生、郭芳女士在审议该议案时回避表决。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议，关联股东首旅集团应回避表决。

　　（三）预计关联交易类别和金额（2024年1月1日—2024年12月31日）

　　单位：万元人民币

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况（2023年1月1日—2023年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定代表人：白凡。注册资本：442,523.23万人民币。主营业务：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002。2023年度总资产为：1,653.32亿元；净资产为：499.3亿元；主营业务收入为：503.53亿元；净利润为：-3.31亿元。

　　2.北京国际度假区有限公司

　　法定代表人：宋宇。注册资本：1,771,215.2万人民币。主营业务：主题公园的建设、经营，公园管理；酒店、购物中心及体育、娱乐和休闲设施的建设、经营；出租商业用房；出租办公用房；酒店管理；产品设计；销售纪念品、服装、玩具、体育用品、电器、电子产品、食用农产品、日用品、日用杂货、塑料制品、化妆品、个人卫生用品、消毒用品、母婴用品、厨房用品、箱包、针纺织品、黄金制品、白银制品、金属制品、珠宝首饰、工艺美术品和收藏品、文化用品、钟表、纸制品；贸易经纪与代理和货物进出口；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；主题公园门票及套票销售和票务代理；经营艺术表演场馆；主题公园内的演出；筹备、策划、组织演出、晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节、艺术节、电影节、服装节、啤酒节、展览和各类民俗活动；在度假区内提供以下服务：电子游艺厅的活动；室内娱乐设施的游戏、游艺活动；机动车公共停车场服务；设备租赁；文化日用品租赁；订房服务和导游服务；体育场馆经营；体育场馆管理；体育运动项目经营；洗染服务；会议服务；展览展示服务；打字、录入、校对、打印、排版、装订、复印、传真服务；洗浴服务；社会经济咨询；技术咨询、技术服务；餐饮管理；航空机票销售代理；婚庆服务；小客车代驾；电影院经营；物业管理；住宿；理发、美容保健服务；餐饮服务；销售食品；出版物的批发和零售；电影放映；演出经纪；演出场所经营；城市园林绿化；道路旅客运输；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出场所经营、演出经纪、道路旅客运输、道路货物运输、出版物批发、出版物零售、销售食品、餐饮服务、住宿、理发、美容服务、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市通州区度假区北街6号院八区3号楼。总资产为：5,508,791.21万元；净资产为：378,744.34万元；国际度假区与首旅集团的资产关系：截止2023年12月31日，首旅集团持有北京首寰文化旅游投资有限公司51.928%股权，北京首寰文化旅游投资有限公司持有北京国际度假区有限公司70%的股权。

　　3.北京首都旅游集团财务有限公司

　　公司法定代表人为郭永昊，注册地址为北京市朝阳区广渠路38号9层，注册资本为20亿元，企业类型为其他有限责任公司。公司营业执照登记经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层。截至2023年12月31日，财务公司资产总额1,330,678.83万元，所有者权益253,487.39万元；2023年1-12月累计实现营业收入13,699.53万元，净利润9,201.75万元。首旅集团财务公司与首旅集团的资产关系：截止2023年12月31日，首旅集团持有首旅集团财务公司56.6352%股权；全聚德持有首旅集团财务公司12.5%股权。

　　4.北京欣燕都酒店连锁有限公司

　　法定代表人：段中鹏。注册资本：7500万人民币。主营业务：住宿；中餐（含冷荤）、饮料、酒；理发；洗浴；零售卷烟；销售包装食品；销售日用百货、日用杂货、化妆品及卫生用品、其他日用品、文具用品、首饰、工艺美术品、集邮票品、其他文化用品；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；企业管理咨询；劳务服务；票务代理；打字；复印；摄影扩印服务；代收洗衣；清洁服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市西城区新街口南大街44号。2023年度总资产为：20,348.20万元；净资产为：5,219.33万元；主营业务收入为：7,776.85万元；净利润为：1,673.53万元。欣燕都与首旅集团的资产关系：截止2023年12月31日，首旅集团持有北京首旅酒店(集团)股份有限公司（600258）34.54 %的股份，首旅酒店(集团)股份有限公司持有欣燕都100%的股权。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.北京首都旅游集团有限责任公司

　　是公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项“直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。

　　2.北京国际度假区有限公司

　　是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项“由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。

　　3.北京首都旅游集团财务有限公司

　　是公司控股股东首旅集团的控股子公司，本公司持有首旅集团财务公司12.5%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项“由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。

　　4.北京欣燕都酒店连锁有限公司

　　是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项“由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系的情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　（一）关联交易主要内容

　　2024年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类，关联交易的具体情况如下：

　　1.房屋租赁

　　（1）2024年度公司预计承租关联方房屋包括：公司全资子公司丰泽园饭店租赁首旅集团及首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公司房屋，用于经营丰泽园饭店珠市口店及东直门店。公司全资子公司四川饭店租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司房屋及首旅集团间接控制的北京王府井大厦有限公司商铺，用于经营四川饭店新街口店和王府井店。公司全资子公司成都全聚德餐饮管理有限公司租赁首旅集团间接控制的成都王府井购物中心有限责任公司商铺开设全聚德成都科华中路店。公司租赁首旅集团间接控制的北京国际度假区有限公司、长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德花庄店和长春店。公司拟将2024年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币2,500万元。

　　（2）2024年度公司预计向关联方出租公司房屋包括：公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团间接控制的北京欣燕都酒店连锁有限公司用于酒店经营。公司拟将2024年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。

　　2.产品和服务

　　公司2024年度所涉及的产品和服务为采购商品、销售月饼等相关产品，提供团膳服务及旅游团体餐饮服务。根据公司2024年度采购商品、销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务发生的实际金额，公司拟将2024年度采购商品关联交易总额上限限额设定为人民币1,800万元，将销售产品、提供团膳服务及旅游团体餐饮服务等关联交易总额上限限额设定为人民币6,000万元。

　　3.金融服务

　　经公司2022年4月21日召开的董事会第九届二次会议审议通过，并经公司2021年度股东大会批准，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签《金融服务协议》，该协议有效期限为3年。按照协议的约定，公司可以接受首旅集团财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、其他金融服务，在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：

　　（1）存款服务：公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

　　（2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，有效期限为自股东大会批准后至公司下一年度股东大会批准新的授信额度期间。公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。

　　（3）其他金融服务：包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银保监会批准的可从事的其他业务。首旅集团财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与经营业务涵盖酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产等业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。

　　首旅集团财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　独立董事2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》并发表意见：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，公司与各关联方进行的各项关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，我们同意将上述议案提交公司董事会第九届十四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴金梅、卢长才、郭芳应按规定予以回避。

　　六、监事会意见

　　关联交易事项符合公司及全体股东的利益；符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

　　七、备查文件

　　1.公司董事会第九届十四次会议决议；

　　2.公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.公司监事会第九届十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月十二日