上海芯导电子科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688230       证券简称：芯导科技      公告编号：2024-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第十次会议。本次会议的通知于2024年4月3日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席符志岗先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　（二）审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　2023年度，公司实现营业收入32,042.67万元，较上年同期减少4.68%；实现归属于母公司所有者的净利润9,648.77万元，较上年同期减少19.23%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,357.55万元，较上年同期减少33.39%。

　　（三）审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的上海芯导电子科技股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司2023年年度报告》和《上海芯导电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（四）审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。

　　经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，《上海芯导电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　（六）审议并通过《关于公司2024年监事薪酬的议案》；

　　表决结果：0名同意，0名弃权，0名反对。由于所有监事均与该议案存在关联关系，公司全体监事对本议案回避，无法形成决议，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　经审核，监事会认为：2023年度公司的利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际经营情况，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。

　　（八）审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3名同意，0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯导电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　上海芯导电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688230      证券简称：芯导科技      公告编号：2024-008

　　上海芯导电子科技股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户19家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：徐福宽，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师3：苏鸿辉，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：袁刚，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用预计为70万元。较上一期审计费用无重大变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审议意见

　　公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海芯导电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》，公司采用公开选聘方式遴选2024-2026年度审计机构，中标机构为天职国际，服务期限为3年。审计委员会对选聘程序、招标文件以及参选会计师事务所的资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价。

　　公司审计委员会认为：根据公司招标结果，本次续聘会计师事务所程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。天职国际具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。因此，同意公司续聘天职国际作为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会第十一次会议，审议并全票通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海芯导电子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：688230   证券简称：芯导科技     公告编号：2024-009

　　上海芯导电子科技股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币267,718,391.81元，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币96,487,677.18元。

　　经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本117,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利70,560,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东净利润的73.13%。本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。上述现金分红后，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层执行上述利润分配方案的具体实施等事宜。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月15日召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，监事会认为2023年度公司的利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际经营情况，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海芯导电子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月16日