深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年年报 问询函回复的公告（上接D35版）

　　（上接D35版）

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对2023年长期股权投资主要执行了以下审计程序：

　　1.了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2.查看投资协议、公司章程以及向被投资单位发送并收回深圳市海普瑞药业集团股份有限公司持有被投资单位股权比例的询证函，复核长期股权投资的持股比例、购买时间；

　　3.通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；

　　4.重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；

　　5.获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核，审阅程序或审计程序；

　　6.对于被投资单位主营业务为投资的合伙企业，获取管理层聘请的外部评估师对该合伙企业所投资公司的公允价值评估底稿，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性；

　　7.复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，对发生减值的长期股权投资，复核管理层计提的减值准备的金额，并评估用于计算减值准备的依据；

　　8.复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。

　　在为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2023年其他权益工具以及其他非流动金融资产执行的审计程序主要包括：

　　1.评估及测试与其他权益工具以及其他非流动金融资产相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2.评价金融工具分类的准确性，选取样本检查其合同现金流量特征，同时了解并评价相关金融工具组合的业务模式；

　　3.选取样本，查阅已签署的投资协议，了解其投资条款，评价金融工具估值的合理性；

　　4.对于在活跃市场交易的金融资产，从公开市场获取资产负债表日金融资产的交易价格，重新计算金融资产价值；

　　5.在内部估值专家的帮助下，评估金融工具的估值所使用的估值方法以及采用的关键参数，并选取样本对其公允价值进行检查；

　　6.了解管理层聘请的第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

　　7.复核合并财务报表附注中有关其他权益工具以及其他非流动金融资产的相关披露。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的划分以及长期股权投资的减值的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　6.报告期末，你公司商誉余额为23.91亿元，本期计提减值准备0.68亿元。该科目主要由SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.并购商誉组成，分别涉及原料药业务及CDMO业务。请你公司补充说明SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合SPL Acquisition Corp.、Cytovance Biologics, Inc.的经营状况，说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　相关减值测试情况如下：

　　1、原料药资产组

　　原料药资产组主要由收购的SPL及其子公司构成，与购买日所确定的资产组组合一致。2023年12月31日，原料药资产组账面金额为人民币3,351,296,436.20元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的年平均增长率为1%，EBITDA的年平均利润率是28%，现金流量预测适用的税后折现率是11.5%（2022年：12.5%）,用于推断5年以后的原料药资产组现金流量的增长率是2.5%（2022年：2.5%）。该增长率等于该原料药资产组所在行业的平均增长率。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。

　　2、CDMO资产组

　　CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，与购买日所确定的资产组组合一致。2023年12月31日，CDMO资产组账面金额为人民币1,810,395,065.33元。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。其中资产组组合的预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。该期间内收入的年平均增长率是17%，EBITDA的年平均利润率是25.5%，现金流量预测适用的税后折现率是14.8%（2022年：12%），用于推断5年以后的CDMO资产组现金流量的增长率是2.5%（2022年：2.5%）。该增长率等于该CDMO资产组所在行业的平均增长率。可比上市公司乃经考虑诸如业务类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。

　　以下说明了进行商誉的减值测试时所作出的关键假设：

　　原料药资产组与CDMO资产组

　　预算EBITDA—确定基础是在预算年度前一年实现的EBITDA率基础上，根据预计未来市场及成本变化适当调节。

　　预算/预测期收入增长率—确定基础是在预算/预测期前一年实现的收入基础上，根据预计市场发展情况适当调节。

　　预算/预测期利润率—确定基础是在预算年度/预测期前一年实现的平均利润率基础上，根据预计效率的提高及预计市场发展情况适当调节该平均毛利利润率。

　　折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税后折现率。

　　分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。本集团聘请了KPMG LLP对上述资产组于2023年12月31日的商誉进行了减值测试评估。

　　公司2023年度确认了人民币0.68亿元的商誉减值损失，主要是CDMO资产组的商誉减值损失，CDMO资产组主要由收购的Cytovance构成，可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。本次计提商誉减值损失的原因主要是受行业因素影响，预计未来CDMO资产组业务开展难度加大，同时下游投资活跃度下降导致创新药订单减少，公司降低了对未来CDMO资产组的业绩预期。

　　SPL主要从事肝素原料药的生产与销售以及提供CDMO服务，赛湾生物主要为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务。在2023年，随着全球公告卫生事件的结束，盈利水平较高的为mRNA疫苗提供所需关键酶的服务合同完结，对CDMO业务收入造成影响，2023年下半年伴随着新订单的不断开发及完成相应里程碑，在第四季度CDMO业务收入出现较好的恢复。2023年全年公司CDMO收入为9.67亿元，同比下跌10.80%。同样在2023年全球肝素市场受去库存的影响，SPL年内API业务收入下滑超过25%。除上述市场环境因素影响外，SPL及赛湾生物的经营状况良好。报告期内对商誉减值准备计提充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对2023年商誉减值主要执行的审计程序请参阅2023年审计报告（报告编号:安永华明（2024）审字第70015147_H01号）-关键审计事项、商誉减值。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于商誉减值测试的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　7.报告期末，你公司应收账款账面余额为13.00亿元，坏账准备余额为0.40亿元。请结合你公司销售模式、信用政策等变化情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否合理，与同行业相比是否存在明显差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础评估应收账款等金融工具的预期信用损失。本集团根据合同约定收款日确定账龄。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，本集团单项评估其预期信用损失。应收账款坏账计提准备是合理的。

　　同行业可比上市公司应收账款减值准备计提情况：

　　2023年12月31日海普瑞应收账款坏账准备计提比例为3.08%，2022年12月31日为6.68%，降低3.6%，主要是应收账款逾期时间或客户诉讼裁决无可执行财产，预计无法收回核销应收账款0.76亿元，同步核销应收账款坏账准备0.68亿元，占2023年12月31日应收账款比例为5.23%。近两年同行业可比上市公司的应收账款减值准备计提比例在2%-6%之间，与同行业可比公司比较，公司2022年、2023年应收账款坏账准备计提比例处于较高或中间水平。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表审计中，我们对2023年应收账款主要执行了以下审计程序：

　　1、了解应收账款坏账准备相关的内部控制制度，对应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2、检查主要客户的销售合同，检查主要交易条款，分析主要客户的销售回款情况；

　　3、执行函证程序，选取公司重要客户，执行应收账款余额函证程序，结合应收账款询证函回函情况，评估客户信用风险。

　　4、获取并检查公司应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；

　　5、复核了管理层计算应收账款坏账准备计提的过程，并对管理层的计算结果进行复算，评价管理层本期坏账政策是否与上期保持一致；

　　6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，了解历史信用损失率，复核预期信用损失模型是否恰当，测试管理层坏账准备计算的准确性和完整性；

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于应收账款的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　8.报告期末，你公司其他应收款余额为2.01亿元。其中应收往来款0.82亿元、应收联营企业款0.45亿元、其他0.19亿元。

　　（1）请你公司说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况，欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）报告期末，你公司其他应收款坏账准备余额为0.81亿元，小于三年以上其他应收款余额1.22亿元。请你公司补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情况、减值准备计提的充分性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司说明主要其他应收款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况，欠款方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　报告期末，公司其他应收款余额构成如下表所示：

　　应收往来款项合计8,172.70万元，主要由以下几项构成：

　　1、应收扬州市伊恩生物科技有限公司3,543.73万元，该款项为预付账款转入，公司已经与对方签订还款协议，承诺分批归还、以货抵债等方式归还款项，2023年实际还款176.15万元，占年初余额的4.74%，进度不及预期，转入第三阶段计提信用减值损失，公司预计未来采购量少，故本报告期末全额计提坏账准备；2022年末应收扬州市伊恩生物科技有限公司3,719.88万元,计提坏账准备1,884.25万元,计提比例为50.65%。

　　2、应收Abbvie2,318.29万元，为代垫款项，已于2023年11月与客户签订协议约定付款时间为协议生效后45天内即2024年1月，2024年1月已收回全部款项。

　　3、应收兰州鑫通达生物科技有限公司1,330.03万元，已于2021年全额计提坏账准备。该款项为预付账款转入。该供应商为经我司客户认证的核心粗品供应商。该公司由于目前资金紧张，未归还我司支付的预付款，也无法预估向我司恢复供货时间。对于该笔应收款项我司已全额计提减值准备，并已启动起诉程序。

　　应收联营企业款项合计4,537.10万元，主要由以下构成：

　　1、应收RVX4,537.10万元，该款项主要为公司向RVX购买RVX-208在港澳台区域的研发服务的押金。于2020年6月RVX-208BETonMACE2临床方案获FDA同意，BETonMACE 2（确证性Ⅲ期）临床方案已经基本确定，海普瑞正积极推进该候选药物的后续开发计划，于报告期内启动了国内Pre-IND的沟通申请，并获得药品审评中心的开发建议。

　　应收退税款合计3,571.54万元，该款项为应收国家税务局出口退税款3,571.54 万元，其中1564.60万元已于2024年一季度收回，2006.94万元已冲抵应交税费。

　　应收其他款项合计0.19亿元，主要是公司与供应商结束合作后待结算采购尾款1,241.00万元、代扣代缴款项325.88万元、应收租金款及其他款项333.16万元。

　　RVX为公司的联营企业，属于公司关联方。应收RVX的款项形成原因为以前年度正常业务往来，本年度不存在与RVX的关联方交易，不存在资金占用或对外提供财务资助的情形。公司与其他企业不存在关联关系，也不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）报告期末，你公司其他应收款坏账准备余额为0.81亿元，小于三年以上其他应收款余额1.22亿元。请你公司补充说明长账龄其他应收款产生的原因，整体预期信用损失的计算情况、减值准备计提的充分性。

　　截至2023年12月31日，三年以上其他应收款明细如下：

　　2023年12月31日，三年以上其他应收款余额1.22亿元产生的原因主要如下：

　　1、应收往来款5356.76万元，主要为应收扬州市伊恩生物科技有限公司预付采购款三年以上金额3238.29万元，应收兰州鑫通达生物科技有限公司预付采购款三年以上金额1,330.03万元，应收榆林市福禄农牧业开发有限公司预付采购款三年以上金额480.65万元，应收Abbvie代垫款项三年以上金额297.78万元。

　　2、应收联营企业款项4,537.10万元为公司应收联营企业RVX的款项，主要是公司向RVX购买RVX-208在港澳台区域的研发服务的押金，此押金的账龄和RVX-208的临床进度相关，于2020年6月RVX-208BETonMACE2临床方案获FDA同意，BETonMACE 2（确证性Ⅲ期）临床方案已经基本确定，海普瑞正积极推进该候选药物的后续开发计划，于报告期内启动了国内Pre-IND的沟通申请，并获得药品审评中心的开发建议。

　　截至2023年12月31日，其他应收款坏账准备余额为0.81亿元，明细如下：

　　本公司在每个资产负债表日评估其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估其他应收款等金融工具的预期信用损失。截至2023年12月31日，本公司按信用风险组合计提0.07亿元，单项计提0.74亿元，其他应收款坏账准备余额合计0.81亿元；三年以上其他应收款减值准备金额为0.66亿元，本公司相信，该减值准备金额是充分的。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对在为海普瑞2023年度的财务报表进行了整体发表审计，旨在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见。

　　在对海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们对2023年其他应收款主要执行了以下审计程序：

　　1.获取公司期末其他应收款清单，包括款项性质、对手方单位、相关余额以及账龄；获取其他应收款的明细账，并将明细账和清单进行比对，将明细账与总账进行比对；

　　2.对于重大的其他应收款，进一步了解款项的具体内容，并获取如合同、银行收付款单据等其他支持性文件，并执行了外部函证程序；

　　3.通过背景调查查询主要其他应收款项对手方的主营业务、股权结构等信息，核查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；

　　4.获取并复核公司提供的账龄表，对其他应收款重新测算账龄并跟管理层提供的账龄分析表进行核对；

　　5.了解并评价公司的坏账准备政策，获取坏账准备计算清单，根据坏账准备政策重新计算了应计准备金。

　　基于我们为海普瑞2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为海普瑞上述与财务报表相关的关于其他应收款的说明在所有重大方面与我们在执行海普瑞2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日