宁波中大力德智能传动股份有限公司 关于选举非独立董事的公告

　　证券代码：002896          证券简称：中大力德       公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会提名非独立董事候选人

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名冯文海先生为公司非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　二、董事会提名委员会意见

　　公司董事会提名委员会事前审核了董事候选人的相关材料，认为董事候选人冯文海先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形。冯文海先生除担任公司副总经理外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。公司董事会提名委员会同意将选举冯文海先生为公司非独立董事候选人的事宜提交公司董事会审议。

　　三、公司董事会审议情况

　　2024年4月13日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。

　　该事项尚需经2024年5月15日召开的公司2023年年度股东大会审议。公司股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

　　四、备查文件

　　1、 宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件：冯文海先生简历

　　冯文海先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾就职于宁波金田铜业（集团）股份有限公司。2010年至2015年8月任中大有限副总经理；2015年9月至今，现任公司副总经理。

　　证券代码：002896                证券简称：中大力德                公告编号：2024-006

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以151,171,285为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、制造、销售、服务于一体的国家高新技术企业。公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司一直从事减速电机、减速器等核心零部件的生产和销售，并不断结合市场需求，借鉴国内外先进经验，加大研发投入，相继推出微型无刷直流减速电机、精密行星减速器、滚筒电机、RV减速器、谐波减速器、伺服驱动、永磁直流减速电机等产品。公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势，围绕工业自动化和工业机器人，形成了减速器+电机+驱动一体化的产品架构，推出“精密行星减速器+伺服电机+驱动”一体机、“RV减速器+伺服电机+驱动”一体机、“谐波减速器+伺服电机+驱动”一体机等模组化产品，实现产品结构升级。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2023年3月15 召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资设立新加坡全资子公司及泰国全资孙公司的议案，同意公司出资不超过3,680万美元在新加坡设立全资子公司，并通过新加坡全资子公司投资不超过3,680万美元在泰国设立全资孙公司。2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了本议案。在实施过程中，为了符合泰国当地投资政策，公司于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立新加坡全资孙公司及调整泰国全资孙公司股权结构的议案》。相关公司完成设立登记后，公司进行了及时公告。

　　2、公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金11,500.00万元，通过全资子公司佛山中大实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项于2023年5月16日召开的2022年度股东大会审议通过。

　　3、公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券事宜相关议案。本次发行募集资金总额不超过人民币50,000万元（含发行费用），实施主体为公司全资子公司佛山中大，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目、华南技术研发中心建设升级项目及补充流动资金。2023年9月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议并通过上述议案。

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2024-004

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知已于2024年3月29日以通讯方式向各位董事发出，本次会议于2024年4月13日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长岑国建先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理岑国建先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　《2023年度独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事、监事及高级管理人员已对2023年年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2023年年度报告及其摘要。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现营业收入1,085,984,622.01元，同比增长20.99%；实现归属于上市公司股东的净利润73,147,951.97元，同比增长10.22%。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司在总结2023年度经营情况及经济形势的基础上，结合2024年度的市场状况和新增产能，确定2024年度实现营业收入129,800.00万元为目标，力争实现利润的增长。

　　特别提示：上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟定2023年度利润分配方案如下：拟以公司2023年12月31日总股本151,171,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利12,093,702.80元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2024-008）。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意关于前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的报告》（公告编号2024-011）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2024年度预计担保事项的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司为子公司、子公司为公司融资提供担保，有利于公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度预计担保事项的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司及子公司于2023年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日期间拟向相关金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。上述综合授信额度以及保证、抵押额度，最终以公司及子公司与金融机构实际签署的相关合同为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信有效期内实际授信额度可在授权范围内循环使用。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于选举非独立董事的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会提名及提名委员会资格审查，董事会同意选举冯文海先生为公司非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举非独立董事的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司于2024年5月15日在公司会议室召开宁波中大力德智能传动股份有限公司2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

　　三、备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002896          证券简称：中大力德       公告编号：2024-014

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：宁波中大力德智能传动股份有限公司2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）下午13:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2024年5月15日9:15，结束时间为2024年5月15日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月8日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2024年5月8日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。本次会议中，需在本次股东大会上回避表决相关议案的股东（公司控股股东及其一致行动人）将不接受其他股东委托进行投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号公司五楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、提案编码

　　2、上述各项议案已经于2024年4月13日公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告，公司独立董事将在年度股东大会上述职。

　　3、本次股东大会仅选举一名董事，不适用累计投票制。

　　4、公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2024年5月14日（星期二）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）采取信函或传真方式登记的，须在2024年5月14日下午15:00之前送达本公司董事会办公室，信函上注明“2023年度股东大会”字样。

　　（3）登记地点：

　　慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号公司五楼会议室

　　（4） 现场会议联系方式：

　　联系人：伍旭君、周央君

　　电话：0574-63537088

　　传真：0574-63537088

　　电子邮箱：china@zd-motor.com

　　（5）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、 备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362896”，投票简称为“中大投票”。

　　2. 填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日的交易时间：9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日9:15，结束时间为2024年5月15日15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表委托人出席宁波中大力德智能传动股份有限公司2023年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：

　　注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章；

　　2、授权委托书需为原件。

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2024-005

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知已于2024年3月29日以通讯方式向各位监事发出，本次会议于2024年4月13日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席罗杰波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现营业收入1,085,984,622.01元，同比上升20.99%；实现归属于上市公司股东的净利润73,147,951.97元，同比增长10.22%。

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司在总结2023年度经营情况及经济形势的基础上，结合2024年度的市场状况和新增产能，确定2024年度实现营业收入129,800.00万元为目标，力争实现利润的增长。

　　特别提示：上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　监事会认为：公司在总结2023年度经营情况及经济形势的基础上，结合2024年度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的财务预算报告客观、合理。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟定2023年年度利润分配方案如下：拟以公司2023年12月31日总股本151,171,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利12,093,702.8元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并授权董事会决定其报酬事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司 募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行 各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集 资金管理办法》的规定。2023年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会同意关于前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的报告》（公告编号2024-011）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2024年度预计担保事项的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司为子公司、子公司为公司融资提供担保，有利于公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度预计担保事项的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002896          证券简称：中大力德       公告编号：2024-010

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2108号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司(现已更名为国投证券股份有限公司)采用在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券270万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金27,000.00万元，扣除承销和保荐费用(含税)477.00万元后的募集资金为26,523.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2021年11月1日汇入公司募集资金监管账户。本次募集资金总额为27,000.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费用、信息披露费、手续费等不含税发行费用613.40万元后，公司本次募集资金净额为26,386.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年11月1日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7453号)。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　2021年使用募集资金7,847.26万元，2022年使用募集资金5,879.70万元，本年度使用募集资金7,692.35万元。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为5,720.53万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行、交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行、上海浦东发展银行宁波鄞东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　[注1]与中国农业银行宁波慈溪市逍林支行签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级行中国农业银行股份有限公司慈溪市支行。

　　[注2]该账户已于2021年12月24日注销。

　　[注3]该账户系公司全资子公司佛山中大力德驱动科技有限公司（以下简称佛山中大）在相关银行设立的募集资金专项账户，用于佛山中大关于“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”募集资金的存储和使用。公司及佛山中大会同保荐机构安信证券股份有限公司，与中国农业银行股份有限公司慈溪分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年12月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,517.56万元，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金29.05万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年12月13日出具了《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7926号）。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年12月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的银行理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　2023年2月9日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买的所有理财产品情况如下：

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　(七) 超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年4月18日，公司召开董事会审议变更募集资金用途事项，具体调整情况如下：

　　[注]根据公司战略规划和业务发展需要，公司在广东地区设立了子公司佛山中大，相较于宁波地区产能建设，佛山中大建设投资的需求更为迫切，为加快产能规划及产业布局，进一步提高募集资金的使用效率，公司通过全资子公司佛山中大实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”，新增募投项目建设投资总额17,500.00万元，其中拟使用募集资金11,500.00万元，不足部分以自有资金支付。上述拟使用的募集资金来自于公司公开发行可转换公司债券的原募投项目“智能执行单元生产基地项目”尚未使用的募集资金9,500.00万元以及“技术研发中心升级项目”尚未使用的募集资金2,000.00万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　中大力德2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，中大力德对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构对公司董事会编制的关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：宁波中大力德智能传动股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]此处“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：宁波中大力德智能传动股份有限公司   单位：人民币万元

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2024-007

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月13日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案情况

　　1、公司2023年年度可分配利润情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润67,649,813.66元，提取法定盈余公积金6,764,981.37元，加上年初未分配利润310,206,772.89元，上年分配现金股利10,581,989.95元，实际可供股东分配的利润为360,509,615.23元。

　　2、2023年度利润分配方案的基本情况

　　结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司拟定2023年度利润分配方案为：拟以公司2023年12月31日总股本151,171,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金股利12,093,702.80（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，公司将以最新股本总额作为分配股本基数，按分配比例不变的原则相应调整。

　　3、利润分配的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定 ，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司长远发展的需要，不存在损害小股东利益的情形。

　　二、公司未分配利润的用途和使用计划

　　公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　公司独立董事认为，本次利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意2023年度利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2024年4月16日