武汉高德红外股份有限公司关于 公司计提2023年度资产减值准备的公告

　　证券代码：002414         证券简称：高德红外        公告编号：2024-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2023年12月31日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉、合同履约成本等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过对公司2023年末应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉、合同履约成本等进行全面清查和资产减值测试后，公司计提信用减值损失-36,241,258.74元和资产减值损失147,052,716.18元。明细如下：

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，公司董事会审计委员会也对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、应收款项和合同资产的减值测试方法

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司单独评估其信用风险，并按单项计提预期信用损失。除此之外，公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　单独评估信用风险的应收款项如：债务人信用风险特征发生显著变化、债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；以及管理层评估该类应收款项信用风险较低，一般不计提信用风险的其他应收款，如：未逾期备用金、代垫款项、关联方往来款项等。

　　（1）应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据

　　公司根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，公司以组合为基础评估其预期信用损失。

　　注：关联方应收款项系指对武汉市高德电气有限公司及其下属子公司、由最终控制方控制、共同控制或实施重大影响的其他公司，以及属于关联方范围内的销售或提供服务形成的应收账款。

　　（2） 应收票据的组合类别及确定依据

　　公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：a.承兑人为商业银行及财务公司的银行承兑汇票，公司评价该类款项具有较低的信用风险；b.承兑人为非商业银行及财务公司的商业承兑汇票，参照公司应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款的组合划分相同。

　　（3） 其他应收款的组合类别及确定依据

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。公司按照共同风险特征类型不同，确定以下组合：

　　（4） 应收款项融资依据信用风险特征确定组合的依据

　　公司管理企业流动性的过程中会在部分应收票据到期前进行贴现或背书转让，并基于公司已将相关应收票据几乎所有的风险和报酬转移给相关交易对手之后终止确认已贴现或背书的应收票据。公司管理该类应收票据的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，故将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资中列示。

　　公司将银行承兑汇票作为组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计量预期信用损失。经评估，公司的银行承兑汇票的承兑人具有较高的信用评级，在短期内履行支付合同现金流量义务的能力很强，应收款项融资信用风险极低，无需计提预期信用减值准备。

　　2、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　库存商品与发出商品根据订单、市场状况以及库龄情况来判断产品未来变现的预期，对能够直接实现销售的，根据产品市场售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　原材料、在产品根据订单、市场状况以及库龄情况等判断能否直接领用加工为存货，对无法领用的原材料、在产品，根据其材料的变现价值作为其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　3、与合同成本有关的资产的减值

　　公司与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。

　　4、商誉减值

　　公司对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失和资产减值损失，减少公司2023年度合并利润总额110,811,457.44元，已在财务报表中反映，公司本次计提的资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审计委员会对《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》审 议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　五、本次计提资产减值准备履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414        证券简称：高德红外        公告编号：2024-011

　　武汉高德红外股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，上述变更已经2023年4月19日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称《准则解释第16号》），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第16号》要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，于2023年1月1日起执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）本次会计政策变更对公司影响

　　本次会计政策变更追溯调整对财务报表影响如下：

　　1、合并财务报表：

　　2、母公司财务报表：

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414        证券简称：高德红外       公告编号：2024-012`

　　武汉高德红外股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，本议案需提请公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2023年利润分配预案的基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润79,260,105.12元，加上母公司年初未分配利润1,028,994,830.53元，减去2023年提取10%法定盈余公积金7,926,010.51元，减去2023年分配现金红利427,073,610.86元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为673,255,314.28元。

　　根据《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023 年）分红回报规划》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出2023年度利润分配预案。

　　公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本4,270,736,108股为基数，向全体股东每10股派0.14元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币59,790,305.51元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

　　若在本次利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司本次利润分配金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的88.32%，占2023年度母公司可供分配利润的8.88%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司章程》规定的利润分配政策，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公 司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，公司2023年度利润分配预案 符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023 年）分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、已履行的相关审批程序

　　1、独立董事专门会议

　　独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，独立董事一致认为公司2023年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，该预案未损害公司及中小股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意该预案并将其提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　董事会认为上述利润分配预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和《公司章程》的要求进行现金分红，达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该利润分配预案。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414         证券简称：高德红外        公告编号：2024-013

　　武汉高德红外股份有限公司关于

　　制定及修订部分公司治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，第六届监事会第四次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》等20项公司治理制度部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》《累积投票制实施细则》。本次具体制定和修订的制度如下：

　　其中第2-10项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，以上修订和新增的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414         证券简称：高德红外        公告编号：2024-014

　　武汉高德红外股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和是根据中国证监会、工业和信息化部、司法部、财政部联合发布《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（证监会公告[2020]52号）的要求，通过财政部从事证券服务业务的会计师事务所备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2023年度审计服务的工作中，恪尽职守，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，较好地完成了审计工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，以及保持审计工作连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会拟续聘信永中和为公司2024年度的审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2024年审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：王波琴女士，2011年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

　　拟担任独立复核合伙人：李文茜女士，2018 年获得中国注册会计师资质，2004 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。

　　拟签字注册会计师：梁功业先生，2016年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过的上市公司1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司审计委员会认为，信永中和在担任公司审计机构期间表现了良好的职业操守和执业水平，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，通过从事证券服务业务备案和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，为保证审计工作的连续性，建议公司续聘信永中和为2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2024年4月15日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意本议案。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息 和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414         证券简称：高德红外        公告编号：2024-017

　　武汉高德红外股份有限公司关于

　　举行2023年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司定于2024年4月22日（星期一）下午15:00-17:00在“证券时报·e公司APP、网站”举行2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可访问网址（http://www.egsea.com/live/detail?id=1580）或使用微信扫描下方二维码进入参与互动交流。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长黄立先生，董事兼总经理张燕女士，财务总监黄轶芳先生，副总经理兼董事会秘书陈丽玲女士，独立董事张慧德女士。

　　为充分尊重投资者，提升交流的针对性。公司现就2023年度业绩说明会提前向投资者征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月22日(星期一)15:00前通过上述指定平台的“网友互动”进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414             证券简称：高德红外          公告编号：2024-008

　　武汉高德红外股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,270,736,108股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务板块介绍

　　报告期内，公司从事的主要业务未发生变化，业务涵盖了红外焦平面探测器芯片、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、完整装备系统总体、传统非致命性弹药及信息化弹药四大业务板块。

　　1、红外焦平面探测器芯片板块

　　公司拥有完全自主知识产权的“中国红外芯”生产线，打造出涵盖全球主要技术路线的全阵列非制冷、碲镉汞及Ⅱ类超晶格制冷型红外探测器芯片批产线。公司红外芯片产品品类丰富，覆盖多种面阵规格、多种像元尺寸及多种波段组合，是目前国内规模化红外核心芯片研发生产与解决方案提供商，也是同时具备制冷和非制冷红外探测器芯片批产线的民营企业。依托红外晶圆模组的极致性价比、高可靠性、易集成的优势，红外热成像探测器芯片正向着多品类、大面阵、小像元、低成本的趋势发展，应用范围从原来的工业检测、检验检测、电力检测、安防监控等领域，逐渐向物联网、汽车辅助驾驶、智能空调、住宅安防、户外夜视、防火监测、手机及人脸支付、突发公共卫生安全等新兴应用领域快速普及。

　　2、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统板块

　　作为公司传统的优势板块，公司确立了高端化、系统化、集成化的发展方向，建立了雷达、激光、精密机械、先进电子、通讯、人工智能、陀螺稳定伺服、目标检测跟踪等数十个研究室，围绕着综合光电系统及高端型号产品的科研生产开展工作，实现了红外夜视、侦察、制导、对抗等多层次应用，承担了国家多个重点型号产品的科研生产工作。同时，凭借红外探测器产业化优势及多领域的技术研发优势，公司大力拓展红外热成像技术在消费电子、智能家居、智能测温、安防监控、警用执法、交通夜视等各类民用领域的市场应用。

　　3、完整装备系统总体板块

　　公司坚持“高科技、高门槛、高层次”的发展理念，组建了具备全系统专业建制和完备组织架构的装备系统总体研究院，专注于研制生产对标国际的高科技系统总体产品。

　　公司作为向国家提供重点型号系统总体产品的民营企业，研制成功了某型号完整装备系统并获得该类系统总体科研生产资质，已与机关正式签署了国内批量采购订单并实现交付。报告期内，公司在完整装备系统总体领域取得了新进展，公司收到机关下达的《关于下达某两型完整装备系统总体型号项目研制任务的通知》并签订了研制任务合同，国内两型升级总体型号项目正式启动研制工作，未来将承接该两型重点总体型号项目的批量生产任务。

　　随着各中标型号项目逐步落地，该板块业务实现了从单一到多领域的跨越式发展，未来公司型号项目业务比重逐步向完整装备系统总体倾斜，将为公司贡献新的收入和利润增长。

　　4、传统非致命性弹药、信息化弹药板块

　　公司全资子公司汉丹机电主要从事非致命性弹药、地爆装备、炮兵子母弹、引信等产品的研发、生产与销售，产品主要配备于部队、WJ及公安队伍，在同行业处于龙头地位。随着公司新火工区二期及自动化产线的全面建成投产，公司非致命性弹药及信息化弹药的产能得到进一步提升。报告期内，汉丹机电实行了一系列变革，集全公司之力进行能力建设与提升。

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司由采购部负责公司生产经营所需的物资、材料的采购业务。采购部负责组织采购合同评审，依据给定的采购标准、技术、工艺文件和验收规范以及需求部门的采购计划实施采购。公司及各子公司均按照国家或行业标准，以及公司规章制度实行供方分类，供应商的评定、选择和重新评价，采购信息，采购质量控制，采购产品的验证，入库和发放管理等一系列工作。为规范采购工作流程、提高采购工作效率，采购部制定了《采购工作细则》《招投标采购的工作规定》《供应商管理规定》等文件，明确规定了采购要求和流程。

　　2、生产模式

　　营销部门根据市场调查分析或者与顾客草签的合同、协议书等，与有关部门形成与产品有关的要求草案，并组织评审，形成项目合同或市场任务书，负责将评审通过后的项目合同、协议书或市场任务书等送达科研生产管理部予以实施。公司以客户的需求作为关注焦点，以市场为驱动、以全员市场意识作为运营宗旨，以把客户的需求转化成盈利的商机作为市场理念，形成了以满足市场需求和提高客户满意度为导向的研发、生产及售后服务机制。营销部门会同研发、生产等部门，对公司产品实现过程情况与顾客进行沟通，以充分了解顾客的要求，完善产品要求的评审，采购、工艺、生产、质量、检验、售后等部门紧紧围绕满足客户要求高效有序开展工作。

　　3、销售模式

　　销售部门负责识别顾客需求和期望，组织合同评审，签订销售合同，下达合同产品生产任务，办理交付出库手续，保障销售回款，建立销售资料档案。生产部门负责合同产品的生产，保障客户产品的交付及交期，接受客户的相关咨询。

　　在国防领域，国内市场定价和结算方式有其特性：通过公开招标、邀请招标和竞争性谈判方式取得的型号项目，后续根据客户要求签订相关合同，销售对象主要是J队各装备使用单位、承制装备的总体厂家、J工科研院所。在国外市场，公司与具有相关出口权的J贸公司形成了战略合作关系，在经过国家有关部门批准后，产品通过上述J贸公司对外销售。

　　在民用领域，公司与行业内诸多头部企业形成战略合作，为其供应优质的红外探测器芯片、机芯模组及整机产品。海外民品市场竞争较为充分，公司主要通过海外子公司或通过经销商进行销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。本公司自2023年1月1日起执行该规定，并对期初数据进行追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　√适用 □ 不适用

　　（一）其他重大事项的说明

　　1、公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会、第六届董事会第一次和第六届监事会第一次会议，选举确定了第六届董事会、监事会及高管人选。具体内容详见公司于2023年5月17日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-024）《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-025）《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-026）。

　　2、公司召开第五届董事会第二十一次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《关于年度利润分配增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，以公司现有总股本3,285,181,622股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币427,073,610.86元(含税)；同时以资本公积转增股本，每10股转增3股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至4,270,736,108股，注册资本增加至人民币4,270,736,108元，同时对《公司章程》中相应条款进行修订，并授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续。2023年6月28日，公司完成注册资本变更及《公司章程》备案登记手续，并取得武汉市市场监督管理局换发后的营业执照，具体内容详见公司于2023年6月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于完成注册资本变更及〈公司章程〉备案登记的公告》（公告编号：2023-030）。

　　3、2023年8月4日，湖北技术交易所在武汉组织专家对公司的“先进非制冷红外焦平面探测器关键技术及产业化应用”项目进行了科技成果评价，评价专家组一致同意通过科技成果评价：认为该项目取得了先进非制冷红外焦平面探测器关键技术及产业化应用多项创新成果，项目成果达到国际领先水平，具有显著的经济和社会效益。具体内容详见公司于2023年8月5日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于先进非制冷红外焦平面探测器关键技术及产业化应用项目通过科技成果评价的公告》（公告编号：2023-034）。

　　4、公司收到机关下达的《关于下达某两型完整装备系统总体型号项目研制任务的通知》，本次研制任务通知下达是公司在完整装备系统总体领域取得的新进展，国内两型升级总体型号项目正式启动研制工作，公司将承接该两型重点总体型号项目的批量生产任务。具体内容详见公司于2023年10月31日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收到某两型国内完整装备系统总体型号项目研制任务的公告》（公告编号：2023-042）。

　　5、公司于2018年12月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》，公司与国开发展基金签订《股权转让协议》，股权转让价款合计6,200万元，公司根据协议约定分3次回购国开发展基金持有的高芯科技股权。公司已于2018年12月29日前向国开发展基金支付第一笔股权转让价款2,000万元并受让对应的国开发展基金所持高芯科技5.92%股权，于2021年12月29日前向国开发展基金支付第二笔股权转让价款2,000 万元并受让对应的国开发展基金所持高芯科技5.92%股权。根据《股权转让协议》约定，公司已向国开发展基金支付第三笔股权转让价款2,200 万元并受让对应的国开发展基金所持高芯科技6.51%股权。本次股权转让完成后，公司持有高芯科技100%股权，高芯科技成为公司全资子公司。

　　2024年1月31日，高芯科技完成了工商变更登记手续，取得了由武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年2月1日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-002）。

　　（二）公司子公司重大事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司子公司高芯科技因业务发展的需要，对经营范围进行了变更，高芯科技完成了工商登记变更并取得了营业执照，具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司经营范围变更并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-002）。

　　2、公司接到全资子公司汉丹机电及轩辕智驾的通知，因业务发展的需要，汉丹机电和轩辕智驾变更了营业执照中的相关登记事项，汉丹机电变更了法定代表人，轩辕智驾变更了公司名称，住所，经营范围等登记事项，上述子公司已完成工商登记变更并取得了营业执照，具体内容详见公司于2023年4月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-005）。

　　3、公司于2023年5月31日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》，为满足经营发展需要，公司全资子公司智感科技投资设立公司孙公司智感数科，注册资本1亿元人民币，相关工商注册登记已办理完成。具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资设立孙公司的公告》（公告编号：2023-028）。

　　4、公司全资子公司轩辕智驾收到浙江吉利控股集团有限公司旗下独立品牌“翼真汽车”的定点通知书，由轩辕智驾参与吉利汽车某项目夜视系统摄像头及夜视系统控制器的开发。本次合作是继公司红外辅助驾驶系统成功应用在东风猛士、广汽埃安两大主机厂前装定点项目后，又一次在国内商用车红外前装项目上完成定点，后续将按车厂节点要求随车型量产。此次轩辕智驾与吉利汽车深度合作，也将加速公司后续在乘用车、商用车领域与其他车企的合作进程。具体内容详见公司于2023年10月31日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收到吉利汽车某项目定点通知书的公告》（公告编号：2023-041）。

　　5、公司及全资子公司高德光创已终止在项目地块投资建设高端装备智能制造基地，并与东湖高新区管委会签署《高德红外高端装备智能制造基地项目合作协议解除合同协议书》，具体内容分别详见公司于2022年12月13日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司终止项目合作协议的公告》（公告编号：2022-056）。上述项目终止后，项目建设主体高德光创申请注销手续，相关工商注销登记已办理完成。

　　6、公司子公司智感科技GST612W9红外模组一举通过全球顶尖第三方鉴定验证机构——T?V德国莱茵的AEC-Q104认证，公司也成为国内首家通过该项认证的红外核心器件厂商，基于此开发的车载红外夜视ADAS系统在光线不足、强光眩光、高速团雾等长尾场景中均可清晰成像，可精准识别生命，有力避开行人、车辆等障碍目标，全时全天候提升驾驶员视觉感知能力，守护行车安全，已在东风猛士917、广汽埃安HyperGT、DeepWay智能新能源重卡“深向星辰”等车型上量产使用，打破进口依赖，解决了车规级芯片“卡脖子”难题，助力智能驾驶迈向新征程。

　　7、2021年2月7日，公司全资子公司工研院与武汉科技投资有限公司共同设立了产兴科技，作为双方长期合作的平台，进行项目合作、重大项目投资、科技成果转化和尖端人才引进。因公司战略调整，公司控股孙公司产兴科技申请注销并已完成相关工商注销登记。

　　8、公司子公司高德智感顺利通过全球软件权威认证CMMI3级，并获得评估认证证书。这标志着公司在技术研发、项目管理、产品质量等方面稳步提升，保持国际先进水平，同时也为公司持续的产品创新、服务升级和提供更加完善的行业解决方案奠定了坚实基础。

　　9、近期全资子公司轩辕智驾获得国内某头部车企的【车载红外感知解决方案】项目定点。这是轩辕智驾继获得多个主流车型项目定点后，又一新定点的国内头部客户。本次定点产品具有高度集成化，基于轩辕智驾在红外行业和智能算法领域多年的技术积累，产品不受光线和气候环境影响，可实现全天候、全场景覆盖，精准识别行人、车辆、动物并进行安全预警，用于汽车夜视系统、高级辅助驾驶及自动驾驶，具有优秀的成像性能和领先的图像处理算法，助力汽车高阶自动驾驶的安全性能提升。

　　10、近期全资子公司轩辕智驾收到深圳裹动科技有限公司的《产品供应商选定通知函》，确认由公司进行开发红外热成像摄像头及各阶段零件供货。基于公司已与国内外多家自动驾驶企业、专业算法公司展开产品测试工作，并与国内领先的算法公司达成战略合作，此次项目定点是继公司在百度新干线完成定点后取得的新进展，体现了公司产品在自动驾驶领域的技术积累。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　法定代表人：黄立

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002414         证券简称：高德红外        公告编号：2024-006

　　武汉高德红外股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年4月3日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2024年4月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　《2023年度总经理工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》全文第四节“公司治理”。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。公司独立董事文灏、张慧德、郭东向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事2023年度独立性情况进行评估的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年年度报告全文及摘要》。

　　本议案中财务部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《2023年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司2023年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了审计报告（XYZH/2024BJAG1B0222），2023年度财务数据具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》。

　　本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对该报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAG1B0221）。

　　6、会议审议了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据董事、高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬详见《公司2023年度报告》中“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2023年度社会责任报告》。

　　《2023年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，监事会对该报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2023年12月31日的公司应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、商誉、合同履约成本等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010）。

　　公司董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明，监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润79,260,105.12元，加上母公司年初未分配利润1,028,994,830.53元，减去2023年提取10%法定盈余公积金7,926,010.51元，减去2023年分配现金红利427,073,610.86元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为673,255,314.28元。

　　公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本4,270,736,108股为基数，向全体股东每10股派0.14元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币59,790,305.51元(含税)，占2023年度归属于上市公司股东净利润的88.32%，占2023年度母公司可供分配利润的8.88%，不以资本公积金转增股本，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。

　　若在本次利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　董事会认为上述利润分配预案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和《公司章程》的要求进行现金分红，达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

　　具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》等19项公司治理制度部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》《累积投票制实施细则》。

　　（1）制定《会计师事务所选聘管理办法》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（2）制定《独立董事专门会议工作制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（3）制定《累积投票制实施细则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（4）修订《股东大会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（5）修订《董事会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（6）修订《关联交易决策制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（7）修订《对外担保制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（8）修订《利润分配管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（9）修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（10）修订《对外投资制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（11）修订《总经理工作细则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（12）修订《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（13）修订《信息披露管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（14）修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（15）修订《投资者接待工作管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（16）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（17）修订《对外信息报送管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（18）修订《重大事项内部报告制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（19）修订《董事会秘书工作细则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（20）修订《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（21）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（22）修订《审计委员会年报工作规程》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　上述制度的详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中第（2）-（9）项制度需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　12、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2023年年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，将提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　13、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-015）。

　　14、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十五日