国光电器股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                    编号：2024-28

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2024年4月12日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　二、公司2023年度拟不进行现金分红的原因

　　公司2021-2023年度现金分红总额为31,779.10万元（含其他方式），现金分红总额（含其他方式）不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等有关规定的要求。

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：

　　单位：元

　　注：因执行企业会计准则解释第16号，调整2022年和2021年分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　四、独立董事专门会议审核意见

　　经审核，我们认为：公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司2023年度实际经营情况和2024年度的发展规划及流动资金需求等因素，符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器               编号：2024-31

　　国光电器股份有限公司

　　关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易目的：以套期保值、规避汇率或利率风险为目的。

　　2.交易种类：远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。

　　3.交易金额：开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于100,000万元。

　　4.已履行及拟履行的程序：于2024年4月12日召开的第十一届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2023年度股东大会审议。

　　5.风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、履约风险、内部控制风险、境外衍生品交易风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第十一届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据公司实际业务情况，以套期保值、规避汇率或利率风险为目的，同意公司进行外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2023年度股东大会审议。

　　一、 投资情况概述

　　1.投资目的

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，不存在风险投机性操作，该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。

　　2.交易额度

　　根据公司实际业务情况，同意公司与下属子公司、控股子公司与金融机构开展外汇衍生品交易业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该收入与外币支付之差。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于100,000万元。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　3.投资方式

　　公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。

　　4.投资期限

　　投资期限自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　5.资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月12日召开的第十一届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2023年度股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1.外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

　　1.1 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　1.2 履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。

　　1.3 内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　1.4 境外衍生品交易风险：如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。公司严格管控境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，防范境外衍生品交易风险。

　　2.公司拟采取的风险控制措施

　　2.1 公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材料价格谈判的依据或参考。

　　2.2 公司财务中心定期获得金融机构提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。

　　2.3 公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易业务严格参照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

　　2.4 为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来24个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2.5 公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　四、投资对公司的影响及相关会计处理

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

　　五、备查文件

　　1.第十一届董事会第四次会议决议

　　2.《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045              证券简称：国光电器                编号：2024-32

　　国光电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）有关通知规定对公司相关会计政策进行相应变更，具体变更内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因与变更时间

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更的主要内容

　　1.根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，涉及关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。本集团自2023年1月1日起开始执行前述规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日），因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下:

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即 2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。根据解释 16 号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　根据解释 16 号的规定，本公司对损益表相关项目调整如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045        证券简称：国光电器           编号：2024-33

　　国光电器股份有限公司

　　关于举行2023年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2023年年度报告》及其摘要。

　　现公司定于2024年4月22日（星期一）15:00-17:00在全景网举行2023年度业绩说明会，2023年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　届时本公司董事长陆宏达，董事兼总裁何伟成，董事兼董事会秘书王婕，财务总监肖庆，独立董事谭光荣、冀志斌以及保荐代表人廖妍华、叶强将在网上与投资者进行沟通。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，公司现向所有投资者提前公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月18日（星期四）15:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：ir@ggec.com.cn（邮件请注明“业绩说明会”字样）。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045        证券简称：国光电器           编号：2024-34

　　国光电器股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月12日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、人员信息

　　（1）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（2）统一社会信用代码：913200000831585821

　　（3）首席合伙人：郭澳

　　（4）2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为85人，注册会计师人数为419人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为222人。

　　（5）业务规模：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度经审计的收入总额为61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元，证券业务收入16,062.01万元；2022年度上市公司审计客户家数为90家，审计收费为8,123.04万元，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业。本公司同行业上市公司审计客户12家。

　　2.投资者保护能力。

　　（1）计提职业风险基金（2023年末余额）：1,836.89万元；

　　（2）职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元；

　　（3）职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；

　　（4）近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　3.诚信记录

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函） 5 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）8次（涉及15人）。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：金炜，自2007年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2008年注册为注册会计师，自2023年起为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：王玮，自2014年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2016年注册为注册会计师，自2022年起为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，近三年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：吴国祥，自1997年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2001年注册为注册会计师，自2024年起担任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）质控负责人。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的收费标准确定最终的审计收费。

　　2023年度年报审计费用为137.8万元（其中：内控审计费15万元），2024年度审计费用授权公司管理层决定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。因此提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2024年4月12日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第四次会议决议

　　2.公司第十一届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045                   证券简称：国光电器                  编号：2024-35

　　国光电器股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金2,950,180.41元，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股面值1.00元，每股配售价格13.88元/股，募集资金总额为1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。

　　公司已对募集资金进行专户存储管理，董事会授权管理层于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的各家银行签订募集资金三方和四方监管协议。

　　二、公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（1）截至2024年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为1,773,792.02元（不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金），公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额，具体置换金额如下：

　　单位：元

　　（2）截至2024年4月12日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1,176,388.39元（不含税），公司将用募集资金置换上述预先支付发行费用的自筹资金金额，具体置换情况如下：

　　单位:元

　　综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币2,950,180.41元。

　　本次拟置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、监事会意见

　　监事会经审议认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。

　　四、会计师事务所鉴证意见

　　会计师事务所经核查认为，国光电器管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了国光电器截至2024年4月12日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                公告编号：2024-26

　　国光电器股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司音响电声类业务主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、专业音响、VR/AR产品、电脑周边音响、Wi-Fi音箱、soundbar产品、耳机等。锂电池业务其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。

　　目前公司音响电声类业务和锂电池类业务规模相对于全球的市场规模尚属微小，有宽广的应用场景、巨大的行业发展空间，未来公司仍将专注于发展音响电声、锂电池等业务，重点发展AI+IOT、VR/AR及汽车音响相关业务，密切关注行业技术的发展方向，开展行业前瞻性技术研究，将音响电声类业务、锂电池类业务做大做强。

　　报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，涉及关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。本集团自2023年1月1日起开始执行前述规定。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　2023年度，尽管公司营业收入同比略有下降，但公司归属于上市公司股东的净利润同比上涨，这主要得益于公司多举并措提升综合盈利能力。公司积极开拓新赛道，更多的JDM、ODM业务让公司的毛利率水平持续提升；公司积极获取高技术壁垒的新订单，拉升公司整体毛利率水平；公司积极采取措施降本增效，进一步强化经营管理，提升生产效率和提高综合盈利能力。新加入公司的管理层人员具有丰富运营经验，能有效提升运营结果及规划业务布局。报告期内已初见成效，公司生产效率提升。同时，报告期内劳务工管理费同比下降约1.72元/小时。美元兑人民币汇率波动，提升公司盈利能力。公司大练内功，压实管理层责任，以“低成本、高效率”的原则优化流程，提高运营效率、制造效率、供应链竞争力。

　　市场方面：报告期内终端消费市场不达预期，公司销售收入同比略有下降。公司仍坚定看好音响电声行业，持续深耕音响电声领域。报告期内，公司继续沿用大客户开发战略，维护并持续深耕现有大客户，扩大现有大客户的深度合作机会。公司在音响电声领域的技术优势、质量把控能力、交付能力、与客户配合程度等，多次获得客户的好评，并持续获得客户新产品、新项目的开发机会。报告期内，公司突破了多个大客户的FATP项目，取得了更多JDM、ODM订单，这将提升公司整体的竞争能力和盈利能力。

　　研发方面：公司积极配合客户完成各类型产品的开发、设计，不断提升自身研发能力，尤其是前沿技术能力。报告期内，公司材料实验室开展了振膜、纸盆、橡胶、胶水等研究。自研胶水已投入生产应用，大幅降低了生产成本。汽车实验室和DSP组开展了汽车功放相关算法和软件的研究；完成了多款车型的系统声学改制和调音。2023年内，公司获得39项国内外专利授权，其中发明15项，实用新型19项，外观设计专利5项，并在各类杂志、专刊上发表论文共计7篇。

　　供应链管控方面：报告期内，供应链管理中心从多方面入手，围绕降低成本的中心点出发，积极提高供应链管理水平，如配合多品类产品线，积极进行新领域、新工艺资源开发；多方寻找优质运输商降低运输费用等。为提高供应商粘性，降低管理难度，供应链管理中心主导进行供应商整合，并推行集采管理，对外细化采购品分类，优化供应商，扩大优质采购渠道；对内规范采购需求提报，规范报价模板等。公司重视具备竞争力供应链系统的打造。

　　生产管控方面：公司制造部门始终以生产出货为首要目标，保质、保量、按时完成各项生产任务，确保了“0”延时、“0”安全事故的产品交付。各制造部门不断提升内功，持续开展各项CIP改善活动。同时各制造部门积极进行自我检讨、分析、改善问题，不断提升自身制程能力，降低生产制程不良。

　　锂电池业务：锂电池业务包括软包锂电池以及锂电池正极材料业务。软包锂电池业务由公司全资子公司国光电子开展，其产品主要运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等。报告期内，国光电子销售额、净利润均同比有所增长，主要得益于其客户项目多点开花、海外销售市场拓展等。同时国光电子投入部分自动化设备，大幅度提升生产效率和关键工序工艺水平。锂电池正极材料业务由公司持股47.42%的参股子公司广州锂宝开展。广州锂宝下属公司宜宾锂宝目前仍致力于独立上市。

　　2023年度，公司实现营业总收入593,317.03万元，同比减少1.01%；营业利润34,570.42万元，同比增长119.95%；归属于上市公司股东的净利润36,070.61万元，同比增长102.28%；综合毛利率15.06%，同比上升2.76个百分点。

　　1.公司实现营业总收入593,317.03万元，同比减少1.01%，毛利额同比增加约15,643.99万元，综合毛利率为15.06%，同比上升2.76个百分点。综合毛利率同比上升，主要是本期公司积极采取措施降本增效，进一步强化经营管理以及受美元兑人民币汇率波动影响，毛利率水平显著提升。

　　2.销售费用同比增加约1,685.00万元，主要是本期员工成本、业务招待费和售后服务费同比增加。

　　3.研发费用同比增加约4,544.77万元，主要是本期公司为持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得员工成本同比增加。

　　4.财务费用同比增加约3,189.12万元，主要是本期汇兑收益同比减少以及利息收入同比增加。

　　5.投资收益同比增加约9,880.45万元，主要是本期公司参股公司广州锂宝控股子公司宜宾锂宝增资扩股，引起广州锂宝对宜宾锂宝丧失控制权而确认投资收益，公司对广州锂宝进行权益法核算相应确认该项投资收益。

　　6.净敞口套期收益同比减少1,635.01万元，主要是本期到期交割的现金流量套期-远期外汇合同有效套期部分产生亏损同比增加。

　　7.公允价值变动收益同比增加约1,857.40万元，主要是本期未被指定为套期工具的外汇衍生品合同估值变动产生公允价值变动收益，上年同期产生公允价值变动损失。

　　8.信用减值损失同比减少约2,170.45万元，主要是本期转回以前年度计提的应收账款坏账准备同比增加。

　　国光电器股份有限公司

　　法定代表人：何伟成

　　二二四年四月十六日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2024-24

　　国光电器股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月2日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第四次会议的通知，并于2024年4月12日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成以现场方式出席，董事长陆宏达，董事王婕，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。2023年年度报告及其摘要于2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2023年年度报告摘要并刊登于《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　2.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上述职。《2023 年度独立董事述职报告》详见2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》，详见2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　3.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

　　4.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度财务决算》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告天衡审字(2024)00813号，公司2023年营业收入5,933,170,293.05元，利润总额350,161,474.15元，归属于上市公司股东的净利润360,706,130.18元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润163,040,351.06元，经营活动产生的现金流量净额821,123,533.39元。截止2023年12月31日公司总资产6,993,414,180.59元，归属于母公司股东权益3,946,055,610.44元。公司2023年末总股本568,102,832.00股，2023年每股收益0.78元，2023年末每股净资产6.95元。

　　5.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》天衡审字(2024)00813号，公司2023年度营业收入为5,933,170,293.05元，归属于上市公司股东的净利润为360,706,130.18元，经营活动产生的现金流量净额为821,123,533.39元。

　　根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　详见2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-28）。

　　6.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　2023年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为15.65亿元，资产负债率43.53%，在各金融机构申请的授信额度为44.01亿元。为满足2024年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2024年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币26.35亿元，2024年末合并融资余额不超过等值人民币42亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币65亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，江西国光科技有限公司、控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

　　同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

　　8.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2024年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　详见2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2024-29）。

　　9.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　为规避汇率或利率风险，近年来公司与金融机构开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2023年度股东大会审议。

　　详见2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-31）。

　　10.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　详见2024年4月16日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　11.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交2023年度股东大会审议。

　　详见2024年4月16日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告》（公告编号：2024-30）。

　　12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　经第十一届董事会第四次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　详见于2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-27）。

　　13. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

　　详见于2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2024-34）。

　　14. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　经第十一届董事会第四次会议审议，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,773,792.02元及预先支付发行费用 1,176,388.39元，合计2,950,180.41元。

　　详见于2024年4月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-35）。

　　15.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　经第十一届董事会第四次会议审议通过，同意公司于2024年5月7日召开股东大会，审议2023年年度报告等相关议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二二四年四月十六日