上海大名城企业股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2024-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第九届监事会第六次会议于2024年4月12日在公司会议室召开。会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董云雄先生主持。会议审议通过如下决议：

　　一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。同意该项议案提请公司2023年年度股东大会审议。

　　二、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算》。同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2023年度利润分配预案》。同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2023年年度报告及摘要》。同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《监事会2023年年度报告的专项审核意见》。

　　公司2023年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2023年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

　　六、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。

　　八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于募投项目变更预计达到可使用状态日期的议案》。

　　监事会意见：本次募投项目变更预计达到可使用状态日期，是基于募投项目实际建设和市场情况做出的，不存在改变募集资金投向等变更情况，亦不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　九、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》。

　　监事会意见：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提存货跌价准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次议案。

　　十、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2023年度董事、高级管理人员履职情况》。

　　报告期内，董事会共召开13次会议，其中现场会议7次，通讯方式召开会议6次。监事会通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，了解到公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B     公告编号：2024-013

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 公司2023年度利润分配预案

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2023年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润222,551,310.40元，年末累计未分配利润4,217,542,145.77元；2023年度，公司母公司实现净利润61,897,854.49元，计提法定盈余公积金6,189,785.45元后，加年初未分配利润1,847,656,293.43元，2023年末可供投资者分配的利润为1,903,364,362.47元。

　　2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、 公司暂不进行利润分配的原因及未分配利润的用途

　　目前房地产行业仍处于底部调整中，公司经营仍面临着前所未有的挑战。为应对未来的不确定性，保障公司继续安全经营，经综合权衡，2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　同时，公司向特定对象发行股票的事项，正在会同中介机构沟通推进中，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）及《证券发行与承销管理办法》相关规定，本次年度报告期间暂不能实施现金分红方案，待公司本次发行工作完成后三个月内择机启动现金分红方案，拟分红金额不低于2023年审计后净利润的30%，即6700万元。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会表决情况

　　2024年4月12日召开第九届董事局第七次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月12日召开第九届监事会第六次会议审核通过《2023年度利润分配预案》。

　　四、相关风险揭示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年4月16日

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2024-014

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户10家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟担任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　拟担任项目合伙人及签字注册会计师1：郭海龙，2014年成为注册会计师， 2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　拟签字注册会计师2：冯飞军，2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告6家。

　　拟签字注册会计师3：陈豪，2022年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计，2022 年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，复核上市公司审计报告0家。

　　拟担任项目质量控制复核人：黎明， 1999年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　拟担任项目合伙人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。拟担任项目质量控制复核人近三年受到1次行政监管措施。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度，天职国际对公司的财务审计费用为180万元，内控审计费用为40万元，合计220万元。2023年度审计费用与上期（2022年度）无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司审计委员会审查意见

　　公司审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事局提议续聘天职国际担任公司2024年度审计机构。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事局第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2024年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。决定续聘天职国际为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，董事会根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定2024年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，合计220万元。

　　4、本次续聘会计师事务所事项需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。    

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年4月16日

　　报备文件

　　1. 公司第九届董事局第七次会议决议

　　2. 审计委员会2024年第一次会议决议

　　股票代码：600094、900940      股票简称：大名城、大名城B     编号：2024-016

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、计提存货跌价准备的情况概述

　　为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，依据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对各个房地产项目的存货进行减值测试，并审慎评估后，确定需计提存货跌价准备。

　　2023年计提存货跌价准备的事项，预计计提金额约3.68亿元，将全额计入公司2023年度经营业绩，预计等额减少公司2023年度利润总额。该数据已经年审会计师审计。

　　二、计提存货跌价准备的具体情况说明（一）计提存货跌价准备的方法

　　依据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策的相关规定：资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　公司对于期末房地产项目，于资产负债表日考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，以估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照估计未来的销售价格确定。

　　（二）计提存货跌价准备的具体情况

　　房地产行业属于传统的重资产运营，涉及大量的资金投入，投资回收期长。当行业处于下行筑底周期，原有的资产存在丧失增值性，且可能大幅度减值风险。

　　面对房地产市场的持续下行，同时伴随着已投入借款的到期兑付，公司流动性风险逐步增加。报告期，公司通过采取积极应对措施，以价格换市场,达到快速回笼现金的目的。具体销售和管理措施包括，针对不同城市、不同区域、不同业态的产品，依据市场情况，通过“降价促销、套餐销售、促销活动”等各种方式吸引购买客户；尤其是车位业态，作为存量资产中无抵押且客户相对精准的可变现存货，公司有针对性的加大了促销力度。

　　在去化期间内，公司发现部分业态的存货出现了减值迹象，为此公司依据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策的相关规定，对各下属子公司的存货进行了全面清查和资产减值测试，并与年审会计师充分沟通后，审慎评估、准确确定需计提存货跌价准备的具体项目。

　　(三)大额计提存货跌价准备的具体项目：

　　注1：兰州东部科技新城二期的22#地块项目位于兰州市高新区，截至2023年12月项目在建未售。小区洋房共8.14万平方米、叠墅共7.81万平方米、商铺共0.26万平方米、车位共0.12万个，预计洋房/叠墅/商铺/车位的销售价格约为5,800元/平方米、6,900元/平方米、8600元/平方米、4万元/个。

　　注2：南昌大名城项目位于南昌西湖区朝阳新城板块，项目建筑面积共14.64万平方米。截止2023年12月项目尚余未售住宅0.7万平方米，车位0.07万个，受本年房产价格持续走低影响，住宅及车位的项目销售价格约为16,500元/平方米和8万元/个。

　　注3：名城港湾项目位于福州市马尾东江滨，主要为天鹅堡、名城国际、银河湾一期&二期、尚郡、禾郡、珑域、紫金轩等小区住宅共1.15万套，车位共0.91万个，剩余未售车位0.37万个。截至2023年12月，车位销售价格约为10万元/个。

　　注4：名城城市广场项目位于福州市马尾东江滨，系商住办一体的综合体项目。住宅共0.06万套，办公共0.03万套，商业共0.08万套，车位共0.19万个。扣除自持车位后，剩余未售车位0.08万个。截至2023年12月，车位销售价格约为10万元/个。

　　注5：兰州东部科技新城一期及二期项目位于兰州市高新区，项目住宅共1.43万套，车位共0.75万个，剩余未售车位0.49万个。截至2023年12月，车位销售价格约为4万元/个。

　　三、计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

　　上述计提存货跌价准备的事项，预计计提金额约3.68亿元，将全额计入公司2023年度经营业绩，预计等额减少公司2023年度利润总额。该数据已经年审会计师审计。

　　四、审核程序

　　1、董事会关于计提存货跌价准备的意见

　　公司董事局认为：公司及下属子公司依据实际情况计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提存货跌价准备事项。

　　2、监事会关于计提存货跌价准备的审核意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提存货跌价准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次议案。

　　七、其他说明事项

　　本次计提存货跌价准备事项，经年审会计师审计，请同时阅读公司披露的经审计的2023年年度报告。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2024年4月16日

　　报备文件

　　（一）第九届董事局第七次会议决议

　　（二）第九届监事会第六次会议决议