浙江洁美电子科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002859        证券简称：洁美科技        公告编号：2024-024

　　债券代码：128137        债券简称：洁美转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2024年4月1日以短信、微信、邮件等方式发出，会议于2024年4月12日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永辉先生。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入157,226.72万元、营业利润28,627.95万元、利润总额28,482.51万元、净利润25,559.80万元，分别较上年同期上升20.83%、60.87%、61.54%和54.10%。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2023年修订）》的相关规定，现将公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》提交董事会审议。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

　　五、审议并通过了《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1816号）确认，2023年度公司实现净利润255,598,003.84元（其中母公司实现净利润163,723,672.64元），截至2023年12月31日累计未分配利润总额共计1,374,104,397.98元（其中母公司累计未分配利润为991,797,014.37元），资本公积余额为935,859,049.74元（其中母公司资本公积余额为922,650,999.38元）。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出2023年度利润分配预案：

　　以截至2024年3月31日的公司总股本432,822,305股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份2,395,100股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本430,427,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金86,085,441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

　　自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利2.00元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经2023年年度股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　七、审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》

　　受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的公告》。

　　八、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币85万元，其中含内控审计费用15万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。

　　九、审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》

　　根据2024年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币40亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署借款合同的相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　十一、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》

　　为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人民币31亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司。根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度60,922.16万元、杭州万荣科技有限公司预计额度6,600.00万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度145,784.08万元、广东洁美电子信息材料有限公司预计额度25,693.76万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度1,000万元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度70,000.00万元。上述额度有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司互相提供担保预计的公告》。

　　十二、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2024年度日常关联交易金额共计不超过7,500万元。

　　本议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议决议审议通过并获全票同意。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、方骥柠回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024度日常关联交易预计的公告》。

　　十三、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》

　　由于公司主营业务中外销占比较大，外汇收款比重较大，主要采用美元及港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益将对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：

　　1、同意公司及各子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计总额不超过5,000万美元及等值其他货币，在该额度范围内资金可以滚动使用。上述额度有效期为董事会审议通过之日12个月。

　　2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的核查意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的公告》。

　　十四、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2023年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了公司《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　十五、审议并通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事薪酬方案》，具体如下：

　　1、独立董事每人每年薪酬9万元人民币（税前）。

　　2、除前述1项以外的其他董事，不领取董事职务薪酬。

　　本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　为促进公司稳健、有效发展，根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度高级管理人员薪酬》方案，具体如下：

　　1、总经理基础年薪为100万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过200万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。

　　2、财务负责人基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。

　　3、董事会秘书基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。

　　4、薪酬说明：

　　（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、方骥柠、张永辉、张君刚回避表决。

　　十七、审议并通过了《关于公司社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　十八、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》：受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司终止本激励计划后，涉及的48名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的191.04万股限制性股票将由公司回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股28,145股）将由432,822,305股变更为430,911,905股。注册资本（不含可转债转股28,145股）由432,794,160元人民币变更为430,883,760元人民币。

　　因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述表格中股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加的28,145股。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于减少公司注册资本并修订公司章程的公告》《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》。

　　十九、审议并通过了《董事会对2023年度独立董事独立性评估的专项报告》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事宋执环、张睿、徐维东2023年度的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事宋执环、张睿、徐维东的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。

　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事宋执环、张睿、徐维东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会对2023年度独立董事独立性评估的专项报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议并通过了《对会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　二十二、审议并通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2024年5月6日（星期一）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度股东大会。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十三、备查文件

　　1、第四届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　2、第四届独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　4、第四届董事会第十二次会议决议。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技            公告编号：2024-035

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2024年5月6日（星期一）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2023年年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月6日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月6日的交易时间即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年5月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2024年4月24日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事作2023年度述职报告，该述职作为2023年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案9、11、14由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2024年4月29日（星期一）9:30至11:30，14:00至17:00

　　2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2024年4月29日下午17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室。邮编：310015（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：张君刚、欧荣芳

　　联系电话：0571-87759593

　　联系传真：0571-88155859

　　通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室

　　邮政编码：310015

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2023年年度股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2023年年度股东大会现场会议参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　附件一：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2024年5月6日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　委托期限：至2023年年度股东大会会议结束。

　　附件二：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月6日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月6日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技           公告编号：2024-025

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2024年4月1日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2024年4月12日下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席潘春华女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>和<2023年年度报告摘要>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，现将公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》提交监事会审议。

　　同时，公司监事会根据《证券法》第82条规定等法律法规的有关要求，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2023年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2023年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

　　三、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入157,226.72万元、营业利润28,627.95万元、利润总额28,482.51万元、净利润25,559.80万元，分别较上年同期上升20.83%、60.87%、61.54%和54.10%。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1816号）确认，2023年度公司实现净利润255,598,003.84元（其中母公司实现净利润163,723,672.64元），截至2023年12月31日累计未分配利润总额共计1,374,104,397.98元（其中母公司累计未分配利润为991,797,014.37元），资本公积余额为935,859,049.74元（其中母公司资本公积余额为922,650,999.38元）。

　　在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出2023年度利润分配预案：

　　以截至2024年3月31日的公司总股本432,822,305股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份2,395,100股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本430,427,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金86,085,441元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

　　自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利2.00元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经2023年度股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币 85 万元，其中含内控审计费用 15 万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。

　　监事会认为：天健会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。

　　六、审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2023年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　监事会对公司2023年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2024年度日常关联交易金额共计不超过7,500万元。

　　监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2023年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》及《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　九、审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，公司推出本次激励计划后，由于宏观经济、市场环境已发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　鉴于公司已实施2022年度利润分配方案并拟实施2023年度利润分配方案，公司拟调整上述限制性股票的回购价格为16.31元/股。

　　公司本次终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票191.04万股的决定，回购价格为16.31元/股，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》。

　　十、审议了《关于公司2024年监事薪酬方案的议案》

　　2024年度公司拟向监事发放的薪酬的方案如下：

　　公司监事以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放监事薪酬或津贴。

　　本议案因全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会表决。

　　十一、审议并通过了《关于公司及各子公司开展外汇套期保值业务并授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》

　　由于公司主营业务中外销占比较大，外汇收款比重较大，主要采用美元、欧元、日元等进行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益将对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、日元等。

　　具体如下：

　　1、同意公司及各子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计总额不超过5,000万美元及等值其他货币，在该额度范围内资金可以滚动使用。上述额度有效期为董事会审议通过之日12个月。

　　2、同意授权各公司法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司开展外汇套期保值业务并授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的公告》。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月16日

　　证券代码：002859             证券简称：洁美科技           公告编号：2024-033

　　债券代码：128137             债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技” 或“公司” ）编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,237,881股，发行价为每股人民币20.01元，共计募集资金48,500.00万元，坐扣承销和保荐费用500.32万元（其中，不含增值税金额472.00万元属于发行费用，增值税额28.32万元不属于发行费用）后的募集资金为47,999.68万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用106.13万元后，公司本次募集资金净额为47,921.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕755号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月30日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、招商银行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 本期未有超额募集资金的使用情况。

　　3. 本期未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技           公告编号：2024-031

　　债券代码：128137           债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司浙江洁美电子信息材料

　　有限公司2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务。

　　2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。2024年4月11日召开的第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。

　　2024年4月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司全资子公司浙江洁美电材向关联方临港热电购买蒸汽等日常生产所需的能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算，考虑煤价波动等因素，预计2024年度日常关联交易金额共计不超过7,500万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：安吉临港热电有限公司

　　统一社会信用代码：913305233278945363

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：方隽云

　　注册资本：壹亿元整（人民币）

　　成立日期：2015年5月26日

　　住所：浙江省湖州市安吉县安吉临港经济区

　　经营范围：电力生产、销售：热力生产、供应服务，粉煤灰、石膏销售，管道维修，热电知识培训；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：（2023年12月末/2023年年度，未经审计）：总资产41,337.47万元，净资产18,021.07万元，主营业务收入12,874.80万元，净利润3,043.51万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　临港热电系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　临港热电系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司根据安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。该公司已经对示范区内近三十家企业实施供热，整个机组运行状态良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电材2024年度向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源及服务，交易价格以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，全资子公司浙江洁美电材2024年度采购蒸汽等事项经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易履行的程序

　　2024年4月11日，公司第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了该议案，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。

　　2024年4月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司2024年度与临港热电日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而与关联方开展的公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

　　（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　（三）公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。

　　六、监事会及中介机构意见

　　（一）监事会的意见

　　监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、上述关联交易事项已经洁美科技第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议批准，根据相关规定将提交股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

　　2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届独立董事专门会议第一次会议决议；

　　2、第四届董事会第十二次会议决议；

　　3、第四届监事会第七次会议决议；

　　4、浙江洁美电子信息材料有限公司与安吉临港热电有限公司关联交易采购协议；

　　5、中信证券关于公司全资子公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技          公告编号：2024-032

　　债券代码：128137          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　公司于2024年4月12日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》：受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司终止本激励计划后，涉及的48名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的191.04万股限制性股票将由公司回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股28,145股）将由432,822,305股变更为430,911,905股。注册资本（不含可转债转股28,145股）由432,794,160元人民币变更为430,883,760元人民币。

　　二、公司章程修订情况

　　因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述表格中股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加的28,145股。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　以上变更尚需公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日