（上接D97版）昆吾九鼎投资控股股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告

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　　72    第五章第二节第一百一十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及关联交易事项；

　　5、利润分配政策的制定、调整或变更；

　　6、董事会拟定的现金分红方案；

　　7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　8、公司章程规定的其他事项。

　　（二）独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一：

　　1、同意；

　　2、保留意见及其理由；

　　3、反对意见及其理由；

　　4、无法发表意见及其障碍。

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　（修订删除条款，公司独立董事制度约定了相关事宜）73第五章第二节第一百二十条  公司董事会应下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由独立董事担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（修订删除条款，公司独立董事制度约定了相关事宜）74    第五章第二节第一百二十一条公司必须保证独立董事有效行使职权，并提出必要的条件。

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存伍年。

　　（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（三）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，提请股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引发的风险。

　　（修订删除条款，公司独立董事制度约定了相关事宜）75第五章第三节第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，依照法律、法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。第五章第二节第一百五条 公司设董事会，对股东大会负责。76第五章第三节第一百二十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。第五章第二节第一百六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设一名副董事长 。77    第五章第三节第一百二十四条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第五章第二节第一百七条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成 ，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　78    第五章第三节第一百二十七条董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准：

　　1、对外投资、资产购置及处置，不超过公司资产总额（以公司最近一期经审计的数额

　　计算，下同）40%。

　　2、对外担保：单笔担保额不得超过公司净资产总额的10%；公司及其控股子公司的对

　　外担保总额，不得超过公司净资产的50%；不得为资产负债率超过70%担保对象提供的担保；按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额不超过公司总资产30%的担保。

　　对于上述担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三

　　分之二以上董事同意；

　　上述董事会权限事项，如法律法规或部门规章中有较严规定的，从其规定。

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易权限为：

　　（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）关联交易（提供担保除外）

　　1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

　　2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　（三）未达到本章程第四十二条规定的股东大会审议权限的担保事项，由董事会审议批准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

　　（四）有关法律、本章程及公司相关制度规定的其他情形。

　　79第五章第三节第一百二十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第五章第二节第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。80    第五章第三节第一百二十九条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第五章第二节第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　81第五章第三节第一百三十条  副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权时，副董事长应当指定一名董事代行其职权。第五章第二节第一百一十三条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。82第五章第三节第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。董事长不能履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第五章第二节第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。83    第五章第三节第一百三十二条有下列情形之一的，董事会召开应在十日内召集和主持临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

　　（五）证券监管部门要求召开时；

　　第五章第二节第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。84    第五章第三节第一百三十三条董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体董事、监事、高级管理人员。

　　如有本章第一百三十二条除第（一）条规定的情形，董事长不能履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第五章第二节第一百一十五条董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体董事和监事。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　85    第五章第三节第一百三十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、高级管理人员。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　董事会书面会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（五）董事表决所必需的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第五章第二节第一百一十六条董事会书面会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　86    第五章第三节第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第五章第二节第一百一十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　87第五章第三节第一百三十七条董事会决议可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第五章第二节第一百一十九条董事会决议可以采取举手或书面投票表决的方式。董事会会议  在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。88    第五章第三节第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

　　（二）委托人不能出席会议的原因；

　　（三）委托人对每项提案的简要意见；

　　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　（五）委托人和受托人的签字、日期等。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

　　第五章第二节第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。89    第五章第三节第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。

　　第五章第二节第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

　　90    第五章第三节第一百四十条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）关于会议程序和召开情况的说明；

　　（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第五章第二节第一百二十二条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　91第五章第三节第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（修订删除条款）92    第五章第三节第一百四十二条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　（一）战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（二）审计委员会的主要职责是：

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司的内控制度。

　　（三）提名委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（四）薪酬委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　（修订删除条款，各专门委员会实施细则约定了相关事宜）93第六章第一百四十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。    第六章第一百二十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，公司可以设副经理1名， 由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　94    第六章第一百四十四条本章程规定不得担任公司董事的情形，同样适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条中（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第六章第一百二十四条本章程第九十五条关于不得担任公司董事的情形，同样适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　95第六章第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。    第六章第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　96第六章第一百四十六条经理每届任期三年，经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连任。第六章第一百二十六条经理每届任期三年。经理连聘可以连任。97    第六章第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

　　第六章第一百二十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　98第六章第一百四十八条经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。（修订删除条款）99第六章第一百四十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。（修订删除条款）100第六章第一百五十三条经理可以根据工作需要，提名副经理人选，由董事会聘任或解聘。第六章第一百三十一条经理可以根据工作需要，提名副经理人选，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。101第六章第一百五十四条上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。    第六章第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　102    第六章第一百五十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　（修订删除条款，公司董事会秘书工作制度约定了相关事宜）103    第六章第一百五十六条董事会秘书的任职资格：

　　（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

　　（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　（修订删除条款，公司董事会秘书工作制度约定了相关事宜）104    第六章第一百五十七条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；

　　（二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

　　（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；

　　（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

　　（七）办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；

　　（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（修订删除条款，公司董事会秘书工作制度约定了相关事宜）105第六章第一百五十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事不得兼任董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。（修订删除条款，公司董事会秘书工作制度约定了相关事宜）106第六章第一百五十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。（修订删除条款，公司董事会秘书工作制度约定了相关事宜）107（修订新增条款）第六章第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。108第七章第一节第一百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第七章第二节第一百四十四条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。109    第七章第一节第一百六十二条本章程规定不得担任公司董事的情形，同样适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第七章第一节第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　110第七章第一节第一百六十四条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。第七章第一节第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。111第七章第一节第一百六十五条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。（修订删除条款）112第七章第一节第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第七章第一节第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　113第七章第一节第一百六十七条监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况，保证公司披露的信息真实、准确、完整。第七章第一节第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。114    第七章第二节第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　监事会成员由二名股东代表和一名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第七章第二节第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。115    第七章第二节第一百七十二条监事会对股东大会负责并行使下列职权：

　　（一）选举监事会主席；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）向股东大会提出议案；

　　（八）提议召开董事会临时会议；

　　（九）监事会成员列席董事会会议；

　　（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第七章第二节第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　116第七章第二节第一百七十三条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。    第七章第二节第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经过半数监事通过。

　　117第七章第二节第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。本章程中有关董事会会议记录的规定，适用于监事会会议记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。    第七章第二节第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

　　118    第七章第二节第一百七十六条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过通讯方式或者其他方式，提交全体监事。

　　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　监事会书面会议通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）拟审议的事项（会议提案）；

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应当亲自出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第七章第二节第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　119第七章第二节第一百七十七条监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项，权限和有效限期，并由委托人签名或盖章。（修订删除条款，公司监事会议事规则约定了相关事宜）120第七章第二节第一百七十八条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式，每名监事有一票表决权。（修订删除条款，公司监事会议事规则约定了相关事宜）121第七章第二节第一百七十九条监事会作出决议，应当经出席会议的监事二分之一以上通过。（修订删除条款，公司监事会议事规则约定了相关事宜）122第七章第二节第一百八十条  与会监事（包括委托他人代理出席会议的委托监事）应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。（修订删除条款，公司监事会议事规则约定了相关事宜）123    第八章第一节第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第八章第一节第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　124    第八章第一节第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第八章第一节第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　125    第八章第一节第一百八十六条利润分配决策程序和机制：

　　（一）公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）对符合《公司章程》第一百八十七条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确的独立意见。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第八章第一节第一百五十五条利润分配决策程序和机制：

　　（一）公司利润分配预案由董事会结合本章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、提出，形成利润分配预案。公司董事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经过半数董事和监事表决通过。董事会审议通过利润分配预案后，利润分配预案需提交股东大会审议。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　（二）公司股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（四）对符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，经独立董事专门会议审核后提交股东大会审议。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　126    第八章第一节第一百八十七条公司利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

　　如公司虽未满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

　　1、利润分配政策调整的条件

　　（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。

　　（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。

　　上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

　　2、利润分配政策调整的决策程序

　　公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应该对此发表明确的独立意见。

　　股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。

　　第八章第一节第一百五十六条公司利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标由董事会根据公司现金及债务情况、业务发展规划及资金需求，在确保公司经营持续稳定发展的前提下，以股东的长远利益为目标制定，并经公司股东大会审议。

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

　　如公司虽未满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

　　1、利润分配政策调整的条件

　　（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。

　　（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。

　　上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。

　　2、利润分配政策调整的决策程序

　　公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经独立董事专门会议决议通过后，提交股东大会审议。

　　股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。

　　127第八章第三节第一百九十条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第八章第三节第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。128    第八章第三节第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露。必要时解聘会计师事务所，需说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

　　第八章第三节第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。129    第八章第三节第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

　　（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明；

　　（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上可以就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　（修订删除条款）130第八章第三节第一百九十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。（修订删除条款）131第八章第三节第一百九十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第八章第三节第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。132第八章第三节第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第八章第三节第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。133    第九章第一节第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）公司章程规定的其他形式。

　　第九章第一节第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　134第九章第一节第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进行。第九章第一节第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。135第九章第一节第二百条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真等方式进行。第九章第一节第一百六十七条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。136第二百一条  公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真等方式进行。第一百六十八条  公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。137第九章第一节第二百二条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期第九章第一节第一百六十九条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。138第九章第二节第二百四条  公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。第九章第二节第一百七十一条公司指定《上海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。139第九章第二节第二百五条  公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。（修订删除条款）140第九章第二节第二百六条  公司董事会秘书负责公司信息披露事项，并应建立信息披露制度，董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。（修订删除条款）141第九章第二节第二百七条  公司披露信息应当便于理解，且保证使用者能通过任何便捷的方式（如互联网）获得信息。（修订删除条款）142    第十章第一节第二百八条公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第十章第一节第一百七十二条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。143    第十章第一节第二百九条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟订合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理解散登记或者变更登记。

　　第十章第一节第一百七十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。144第十章第一节第二百一十条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（修订删除条款）145第十章第一节第二百一十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。（修订删除条款）146    第十章第一节第二百一十三条公司分立,其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。

　　第十章第一节第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

　　147    第十章第一节第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第十章第一节第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　148    第十章第二节第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第十章第一百七十九条公司因下列原因解散：：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　149    第十章第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十章第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　150第十章第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第十章第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。151第十章第二百二十条  清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。152    第十章第二百二十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》或中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第十章第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　153第十章第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。154第十一章第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第十一章第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。155第十一章第二百三十条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第十一章第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。156    第十二章第二百三十二条释义 

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第十二章第一百九十三条释义 ：

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）本章程中“最近一期经审计的财务指标”所涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　157第十二章第二百三十四条本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。第十二章第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。158第十二章第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”不含本数。第十二章第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。159第十二章第二百三十八条本章程经本公司股东大会通过，公司登记机关批准之日起生效。第十二章第一百九十九条本章程经本公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。160（修订新增条款）第十二章第二百条 本章程未特别规定或与所适用的法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。

　　除上述条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准内容为准。

　　上述修订已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、公司部分管理制度修订的相关情况

　　为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际经营发展需要，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略发展委员会实施细则》的部分内容进行了修订，同时制定了《独立董事专门会议制度》，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月16日