上海行动教育科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育        公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2024年4月3日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2024年4月15日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于公司《董事会审计委员会2023年度履职情况》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（四）审议通过了关于公司《独立董事2023年度述职报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　本报告尚需提交股东大会听取。

　　（五）审议通过了关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过了关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了关于公司《2024年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2024年度中期现金分红授权符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2024年度中期现金分红授权的决策程序规范、有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于公司《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　（十二）审议通过了关于公司《董事会换届选举非独立董事》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名李践先生、赵颖女士、李仙女士、杨林燕女士为公司第五届董事会非独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　本议案已经第四届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了关于公司《董事会换届选举独立董事》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名苏涛永先生、张晓荣先生、叶彦菁先生为公司第五届董事会独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　本议案已经第四届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了关于公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

　　1、 关于担任管理职务的非独立董事薪酬

　　公司董事在担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金，不再单独领取董事津贴。

　　2、 关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

　　未担任管理职务的非独立董事津贴为12万元/年（税前）。

　　3、 关于独立董事薪酬

　　公司独立董事津贴为24万元/年（税前）。

　　4、 关于非董事高级管理人员薪酬

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，一致同意提交董事会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了关于公司《2024年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事过半数同意，并认为：公司2024年度与宁夏行动教育科技有限公司的日常关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十六）审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了关于公司《2023环境、社会和治理（ESG）报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　（二十）审议通过了关于公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　本议案已经第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了关于《修订<董事会议事规则>》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了关于《修订<股东大会议事规则>》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了关于《制定<独立董事专门会议议事规则>》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事专门会议议事规则》。

　　（二十四）审议通过了关于《修订<公司章程>并办理工商登记》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了关于《提请召开公司2023年年度股东大会》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　（二十六）听取了《2023年度总经理工作报告》

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605098        证券简称：行动教育         公告编号：2024-016

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

　　为保证公司监事会的正常运行，公司于近期召开职工代表大会，本次会议的召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经职工代表大会审议通过，选举包俊女士担任公司第五届监事会职工代表监事。职工代表监事将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　　包俊女士符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的资格和条件，简历附后。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月16日

　　附：职工代表监事简历

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　包俊女士，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2005年5月，任上海鹏宇汽车销售服务有限公司销售会计；2005年6月至2007年9月，任上海嘉士房地产策划传播有限公司出纳兼人力行政。2007年10月起至今，历任公司人力资源行政管理中心人力专员、审计部专员；2017年1月至今，任公司监事。

　　包俊女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育       公告编号：2024-008

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利10.00元(含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司董事会提请股东大会授权其决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　一、利润分配方案内容

　　上海行动教育科技股份有限公司2023年度归属上市公司净利润为219,445,895.05元，合并报表净利润为220,265,290.17元；截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为166,837,917.89元，合并报表累计未分配利润为290,516,378.66元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利118,078,600元（含税）。

　　经2023年8月21日召开的公司第四届董事会第十二次会议和2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年半年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利94,462,880.00元（含税）。公司于2023年9月21日实施完成现金分红。

　　公司2023年度拟分配的现金红利总额为212,541,480元（含税），占公司2023年年度归属于上市公司股东的净利润比例为96.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、2024年中期现金分红授权安排

　　为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开了第四届董事会第十五次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案、关于公司《2024年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的议案，并同意将以上议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配方案以及2024年度中期现金分红授权符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2023年年度利润分配方案以及2024年度中期现金分红授权的决策程序规范、有效。

　　综上，监事会同意2023年年度利润分配方案以及2024年度中期现金分红授权。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育         公告编号：2024-011

　　上海行动教育科技股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　● 公司2024年度的日常关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　● 公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月15日公司召开第四届董事会第十五次会议，对公司《2023年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议案进行了审议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事过半数同意。本关联交易无需提交公司股东大会。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　注：由于本年度宁夏市场需求低于预期，故本年度宁夏行动教育科技有限公司经营业绩未达预期。根据2024年度经营计划和市场布局，预计2024年度将会有所好转。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　宁夏行动教育科技有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　住所：新宁夏银川市兴庆区金三角现代物流市场9号商业楼107号房

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：石宏强

　　注册资本：50万元

　　主要股东：宏强文化传媒集团（宁夏）有限公司，持股比例60%

　　主营业务：企业管理咨询。

　　2、2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司总资产为483.43万元，净资产为35.52万元。2023年度实现营业收入87.19万元、净利润-112.12万元。

　　3、与公司的关联关系：公司持有宁夏行动教育科技有限公司40%股权，根据实质重于形式原则，公司将宁夏行动教育科技有限公司认定为关联方。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格依据市场价格公平、合理确定。公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605098               证券简称：行动教育            公告编号：2024-010

　　上海行动教育科技股份有限公司关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“智慧管理培训基地建设项目”（以下简称“本项目”）预计达到可使用状态时间由2024年4月调整为2027年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募投资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年1月25日《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]203号)核准，上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公开发行了人民币普通股(A股)股票2,109万股，发行价格为人民币27.58元/股，募集资金总额为人民币581,662,200.00元，扣减应承担的上市发行费用（含增值税）人民币66,194,576.24元，公司本次募集资金净额为人民币515,467,623.76元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月12日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司已使用首发募集资金2,253.59万元，各募投项目累计使用金额情况如下：

　　单位：万元

　　三、部分募集资金投资项目延期情况及原因

　　（一）部分募集资金投资项目延期情况

　　公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

　　（二）部分募投资金项目延期的主要原因

　　公司本次申请延期的募投项目为“智慧管理培训基地建设项目”，本次项目申请延期主要系：公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长。

　　由于当前市场环境复杂多变，诸多不确定因素导致投资风险增加。鉴于当前形势，公司暂缓了投资建设计划，以规避潜在的市场风险。这一决策旨在保护公司和全体股东的利益，避免在市场低迷时期盲目投资建设而造成重大损失。我们期待市场能够逐渐企稳，届时我们将根据市场情况作出更明智的决策。同时，我们也将保持高度关注市场动态，以便在合适时机进行投资建设。

　　为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

　　四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

　　公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募投资金的用途，不存在变相改变募投资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达到预定可用状态，提高募集资金的使用效益。

　　五、保障延期后按期完成的相关措施

　　公司将采取以下措施以保障募集资金投资项目延后能够按期完成：

　　1、 密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部合外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

　　2、 定期对项目进度进行监督，审慎核查合同执行情况，确保项目按期完成。

　　六、相关审议程序

　　公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会、保荐机构对此延期事项的意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目的顺利实施。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、行动教育本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求。

　　2、该事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的决策程序。

　　3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构对公司此次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育         公告编号：2024-007

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2024年4月3日以书面形式送达公司全体监事。会议于2024年4月15日11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于公司《监事会换届选举非职工监事》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于第四届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名沈斌女士、王方方女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会就2023年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

　　1、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2023年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2023年年度报告及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于公司《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2023年年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2023年年度利润分配方案的决策程序规范、有效。综上，监事会同意2023年年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于公司《2024年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2024年度中期现金分红授权符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2024年度中期现金分红授权的决策程序规范、有效。综上，监事会同意2024年度中期现金分红授权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了关于公司《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目的顺利实施。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　（十）审议通过了关于公司《2024年度监事薪酬方案》的议案

　　1、适用对象：公司监事

　　2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　3、薪酬标准：

　　公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

　　4、其他规定

　　公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　本议案所有监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了关于公司《2023环境、社会和治理（ESG）报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月16日