无锡市振华汽车部件股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2024年4月3日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2024年4月15日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　同意公司2023年度监事会工作报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2023年度财务决算报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　监事会认为，《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》是公司根据2023年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2023年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。真实、准确、完整的反映了公司2023年募集资金的使用和管理情况，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

　　监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内容客观、公正。监事会同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司董事会编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、逐项审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　1、同意提名陈晓良先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意提名王炜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-017

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)2021年首次公开发行股票募集资金

　　1.前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币11.22元，共计募集资金561,000,000.00元，坐扣承销费用（不含增值税）35,000,000.00元后的募集资金为526,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）22,194,002.70元后，公司本次募集资金净额为503,805,997.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）。

　　2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。

　　(二)2023年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1.前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），本公司获准：(1)向钱金祥发行人民币普通股（A 股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；(2)向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过 23,500万元。

　　截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。

　　截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。

　　2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.2021年首次公开发行股票募集资金投资项目中有5,000.00万元为补充流动资金，不单独核算效益。

　　2.2023年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一)资产权属变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号）核准,本公司通过定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式向钱犇、钱金祥收购无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称无锡开祥公司）100.00%股权。

　　2023年2月15日，无锡开祥公司股权变更事宜已完成变更登记,并取得了无锡市惠山区行政审批局出具的《登记通知书》（(02853108-5)登字〔2023〕第 02150024号）。本次变更后，本公司直接持有无锡开祥公司100.00%的股权。

　　（二）资产账面价值变化情况、生产经营情况

　　无锡开祥公司主要经营活动：清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀银、镀镍）。无锡开祥公司2023年末、2022年末和2021年末末资产价值变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年-2022年数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）效益贡献情况

　　无锡开祥公司2021年实现净利润78,129,807.71元，2022年实现净利润80,997,491.36元，2023年实现净利润90,863,191.01元。

　　（四）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

　　本公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及盈利预测。无锡开祥公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,062.33万元，超过承诺数1,243.33万元，完成本年预测盈利的115.90%。。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司不存在闲置募集资金的使用。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一)2021年公开发行股票募集资金

　　截至2021年11月30日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经投资完毕并全部结项，公司将17.45万元（占实际募集资金净额的0.03%）永久性补充流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金无结余情况。

　　（二）2023年向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年9月30日，鉴于定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已按照计划使用完毕，公司将136.12万元（占实际募集资金净额的0.59%）永久性补充流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无结余情况。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行股票募集资金）

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附表2：前次募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股票募集资金）

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]：募集资金总额23,500.00万元，募集资金净额22,940.15万元

　　附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年12月31日

　　编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]：武汉汽车零部件生产基地扩建项目2020年-2023年承诺效益分别为-456.12万元、214.93万元、439.61万元和1,085.79万元，2024年及以后承诺效益1,036.99万元

　　[注2]：年产量60万台套汽车车身零部件项目2017年-2022年承诺效益分别为 -787.04万元、1,305.64万元、-2,492.78万元、 5,226.01万元、5,262.44万元和5,400.03万元，2023年及以后承诺效益5,458.99万元

　　[注3]：宁德振华振德汽车部件有限公司项目2019年-2025年承诺效益分别为-606.21万元、1,392.46万元、-1,759.17万元、5,086.25万元、5,086.25万元、 5,116.83万元、5,167.81万元，2026年及以后承诺效益5,188.21万元