北京中岩大地科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月15日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月11日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事武思宇、牛辉、周建和，独立董事陈涛以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司全体监事、高管列席会议。

　　会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2023年度董事会工作报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》的相关章节。

　　2023年度公司任职独立董事陈涛、高平均、张新卫、曾辉耀、申剑光向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：公司董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了相关内控审计报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年12月31日内部控制审计报告》。

　　（六） 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-028）、《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-30）。

　　（九） 审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　（十） 审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　《2023年度财务决算报告》可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》相关章节。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事武思宇、柳建国、牛辉先生兼任高管，对该议案回避表决。

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定2024年度公司高级管理人员薪酬方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（十二） 审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：全体董事回避。

　　在公司任职的非独立董事按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬；不另行领取董事津贴。独立董事年薪标准继续执行现行标准，不做调整，为12万元/年（税前）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司负责办理银行以及其他具备资质的金融机构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署各项与授信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-033）、《公司章程》全文。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果:9票同意，0票反对，0 票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为提高公司再融资事项审议效率，董事会同意公司在2023年年度股东大会审议通过本议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牛辉先生参与公司2021年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。

　　经审议，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销60名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的598,591股限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牛辉先生参与公司2021年限制性股票激励计划，对该议案回避表决。

　　由于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司董事会审议，决定对对限制性股票的回购价格进行调整。调整后激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.004元/股调整为10.852元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.374元/股调整为10.222元/股。

　　公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-036）《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　（十八） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十九） 审议通过《关于修订公司<未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、 公司第三届董事会审计委员会第1次会议决议；

　　3、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　4、 中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　4、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地科技股份 有限公司2023年度审计报告；

　　5、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)北京中岩大地科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；

　　6、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京中岩大地科技股份有限公司2023 年12月31日内部控制审计报告；

　　7、 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　7、 北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月17日

　　证券代码：003001          证券简称：中岩大地       公告编号：2024-037

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第三届董事会第十九次会议，决定于2024年5月7日（星期二）下午14:00召开公司2023年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2023年年度股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月15召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，同意公司于2024年5月7日召开2023年年度股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》等有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午14:00；

　　（2） 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年5月7日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3） 公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2024年4月29日

　　7、 会议出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　截至股权登记日（2024年4月29日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式（授权委托书格式详见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的见证律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议召开地点：北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　公司独立董事将在本次2023年年度股东大会上进行述职。

　　以上议案已经公司2024年4月15日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　第10、11、12项议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票（中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、 会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。（授权委托书见附件2）

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以送达本公司的时间为准（须在2024年5月6日17:30前送达或发送电子邮件至ir@zydd.com，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2024年5月6日9:00-11:30，13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、现场登记地点：北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层。

　　4、联系方式

　　联系人：董事会秘书 刘艳

　　联系电话：010-68809559

　　电子邮箱：ir@zydd.com

　　联系地址：北京市石景山区苹果园路2号通景大厦12层

　　（采取信函登记的，信封上请注明“股东大会”）

　　5、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、 参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363001

　　2、投票简称：ZYDD投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/本公司出席北京中岩大地科技股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　附件三：

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于股东大会通知文件中所规定的期限之前以信函或电子邮件方式送达公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。