兴业证券股份有限公司 关于龙岩高岭土股份有限公司 2023年持续督导年度报告书

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号）核准，并经上海证券交易所同意，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）于2021年4月16日首次公开发行普通股（A股）3,200万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。

　　兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）担任龙高股份公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由兴业证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，兴业证券出具本持续督导年度报告书。

　　一、 持续督导工作内容

　　二、 保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，兴业证券对龙高股份2023年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。兴业证券认为，龙高股份已按照相关规定进行了信息披露活动。

　　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，龙高股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　兴业证券股份有限公司

　　关于龙岩高岭土股份有限公司

　　保荐总结报告书

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与龙高股份签署的《持续督导协议》，兴业证券对龙高股份的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后2个完整的会计年度，龙高股份于2021年4月16日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2021年4月16日至2023年12月31日，现兴业证券对龙高股份的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、上市公司的基本情况

　　四、 保荐工作概述

　　（一） 尽职推荐阶段

　　保荐机构及保荐代表人按照有关法律法规和中国证监会的规定，对龙高股份进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织龙高股份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二） 持续督导阶段

　　兴业证券根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定，诚实 守信、勤勉尽责，持续督导龙高股份履行相关义务，并按有关规定指派保荐代表人具体负责持续督导工作。保荐机构及保荐代表人在持续督导期间的主要工作包括：

　　1、督导上市公司完善法人治理结构，有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资金的制度；有效执行防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；

　　2、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　3、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施推进事项，对变更、使用募集资金投资等事项发表核查意见；

　　4、持续关注上市公司对外担保和关联交易等事项；

　　5、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

　　6、定期对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告，与上市公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金存放与使用的核查意见、持续督导现场检查报告和持续督导年度工作报告书等材料；

　　7、密切关注并督导上市公司及其股东履行相关承诺；

　　8、审阅信息披露文件及相关文件。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一） 变更持续督导保荐代表人

　　持续督导期间，保荐机构原指派陈霖先生、詹立方先生担任龙高股份首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。2021年5月，原保荐代表人詹立方先生因工作变动，不再负责公司持续督导工作。保荐机构委派黄熙女士接替詹立方先生，担任龙高股份首次公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行相关职责。

　　（二） 变更部分募集资金投资项目

　　2022年3月18日，龙高股份第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。保荐机构于2022年3月18日出具《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作并进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，按照保荐机构的要求提供相关文件等。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，上市公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　在持续督导阶段，上市公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。上市公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对龙高股份首次公开发行股票上市之日起至持续督导结束日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。龙高股份在本保荐机构持续督导期内的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对持续督导期间龙高股份募集资金的存放和使用情况进行了核查。保荐机构认为，龙高股份募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关文件的规定。龙高股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未履行审议程序擅自改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　截至2023年12月31日，龙高股份首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构在募集资金使用完毕前，继续履行持续督导职责。

　　2024年2月20日，龙高股份2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于综合利用产品及配方泥加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》以及《关于选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年3月完成了相关募集资金专户的资金划转与销户手续。至此，龙高股份首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。

　　截至本报告书出具日，保荐机构已履行完毕全部持续督导职责。