承德露露股份公司关于与 万向财务有限公司签订《金融服务协议》 的关联交易公告

　　证券代码：000848　    证券简称：承德露露  　公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：

　　一、关联方基本情况

　　1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。

　　2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。

　　3、财务公司财务数据：

　　截至2023年12月31日，财务公司总资产为2,367,606.52万元，净资产287,513.55万元。2023年度财务公司实现营业收入24,600.85万元，净利润26,898.51万元。（以上数据已经审计）

　　4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、财务公司不是失信被执行人。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。2024年至2025年5月31日公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。

　　2、上一年度关联交易实际发生情况

　　3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

　　2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2024年至2025年5月31日公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币 叁拾贰 亿元。

　　2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

　　4、甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

　　5、风险评估及控制措施

　　（1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。

　　（2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：

　　①乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;

　　②乙方出现严重支付危机；

　　③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。

　　针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。

　　6、双方约定：

　　①本协议有效期自生效日至2025年5月31日止；②协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定；③本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司与财务公司本次签订《金融服务协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项。

　　2、董事会审议情况

　　2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。

　　3、监事会审查情况

　　2024年4月15日公司第八届监事会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司及下属子公司在财务公司的日存款最高余额为318,839.29万元。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、金融服务协议；

　　5、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；

　　6、万向财务有限公司2023年度审计报告。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露   公告编号：2024-025

　　承德露露股份公司

　　关于续聘财务和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2023年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的相关信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服

　　务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，2022年度上市公司审计收费3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户157家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：高兴，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计,2006年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师2：冯宝，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在该所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计68万元（其中：年报审计费用58万元；内控审计费用10万元），与上一期审计费用相同。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审核意见

　　公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司2023年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议续聘天职会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十六次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第十六次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）本议案尚需提交2023年度股东大会审议通过。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848      证券简称：承德露露     公告编号：2024-026

　　承德露露股份公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是承德露露股份公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号）的要求变更会计政策。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准，本次会计政策变更详情如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2023年10月25日， 财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的 通知》（财会[2023]21号），规定了关于流动负债与非流动负债的划分的列示与披露。

　　根据上述要求，公司自2024年1月1日起按照解释第17号规定，对因适用本解释的流动负债与非流动负债的划分，根据有关规定进行相应会计处理及披露。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部2023年10月25日印发的《企业会计准则解释第17号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     公告编号：2024-027

　　承德露露股份公司

　　关于向公司2024年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日为2024年4月17日

　　● 限制性股票授予数量1,300.00万股，授予价格为6.00元/股

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定本次激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计5人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　5、限制性股票的授予价格为6.00元/股。

　　6、限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　7、解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　8、业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2） 激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（二）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2024年3月14日，公司第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。

　　3、2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4、2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票

　　（二）限制性股票的授予日为：2024年4月17日

　　（三）限制性股票授予数量为：1,300.00万股

　　（四）限制性股票授予价格为：6.00元/股

　　（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股

　　（六）本次限制性股票授予激励对象共5人，授予分配情况具体如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（七）相关股份限售期安排的说明：

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

　　（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以2024年4月16日收盘数据进行预测算，授予的1,300.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会核查意见

　　（一）本次授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

　　（二）本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。

　　（三）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

　　监事会同意以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。

　　十、律师出具的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；承德露露已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　（一）经公司董事签字并加盖印章的公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字的第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；

　　（三）经公司监事签字确认的公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　（四）北京金诚同达律师事务所关于2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　承德露露股份公司2024年

　　限制性股票激励计划激励对象名单

　　（截至授予日）

　　一、激励对象获授的限制性股票分配情况表

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露　 公告编号：2024-019

　　承德露露股份公司

　　2023年度董事会工作报告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：

　　第一部分 2023年公司经营情况

　　报告期内，公司积极应对外部环境和行业竞争挑战，科学有效地统筹生产经营工作，保持了稳中有进的发展势头。2023年，公司实现营业收入295,463.87万元，较上年增长9.76%；实现利润总额84,597.80万元，较上年增长6.48%；实现净利润63,816.14万元，较上年增长6.07%；实现归属于母公司股东的净利润63,812.61万元，较上年增长6.02%。上述经营指标均创历史新高。

　　重点工作开展情况如下：

　　一、市场开发扎实推进

　　线下销售稳步提升。持续夯实传统市场基础，对北方传统市场进一步加强空白点开发，深耕渠道，开发餐饮终端、校园店、宴会、团购、新零售等特渠，持续下沉市场，并扎实做好终端开发与服务工作，提升终端形象，进一步提升市场份额；在南方新市场的开拓方面，持续开拓杭州、重庆市场的同时，新开拓江苏、安徽、四川、上海、浙江等空白市场，销售区域进一步扩大。线上电商稳健运营。通过规划布局线上各平台店铺，重点通过店播及达播带货，直接触达用户，提升产品曝光度，提升品牌认知度，助力新品推广，扩大销量。

　　二、产品研发日趋多元

　　围绕“引领植物饮品发展”战略，加大产品研发投入，本年度研发投入3,056.71万元，较上年增长33.93%。报告期内，公司推出2.0杏仁奶、经典低糖果仁核桃露、杏仁露（1LPET）、巴旦木奶原味及巧克力味（PET）、轻林漫步杏仁茶饮（PET）等新品，市场反馈良好，产品品项进一步丰富。同时，公司进一步研发了杏仁燕窝、杏运谷粒、杏仁粉以及果汁、气泡水等产品，做好充分的产品储备，为公司建立多元化的产品矩阵提供强有力的技术支撑。

　　三、品牌价值逐步提升

　　品牌活动丰富多彩。报告期内，公司参加了全国糖酒会、中国品牌日、香山跑步节、淄博烧烤等品牌推广活动共36场，并与笑果文化、名创优品、溜溜梅、飞鹤、大众点评、天猫、白象等多个不同领域的品牌进行了共创与互动，以各式活动推动品牌年轻化建设，打入年轻人群视野。品牌影响深入人心。作为中国植物蛋白饮料的开创者，公司以发展民族品牌为己任，围绕“让农村发展，让农业现代化，让农民富裕”的使命，致力于为消费者提供绿色、健康、可信赖的植物饮品。报告期内，公司获得了中国农企500强、全国质量检验诚信企业、全国质量诚信标杆企业、中国饮料行业高质量发展领军企业（十九强）、2022中国饮料行业实践社会责任优秀企业、全国产品和服务质量诚信品牌等称号，品牌影响力不断扩大。

　　四、人才引进成效显著

　　倾心引才。多渠道持续引进专业、高素质、高学历人才，重点加强研发、品牌、电商、销售业务等职能，人才素质结构明显提升。悉心育才。积极开展在职人员培训，创新人才培训机制，营造良好学习氛围，不断提升员工素质和能力水平。精心用才。优化公司组织架构、岗位配置，完善人才评价、考核、激励机制，促进分工与合作，提升队伍凝聚力，提高工作成果产出，突出薪酬管理的激励性、合理性，充分调动员工积极性，提升企业活力。

　　五、安全管理持续强化

　　树牢安全发展理念，强化四个标准化管理，即安全生产标准化、消防管理标准化、特种设备标准化、职业健康管理标准化。加强隐患排查及员工安全教育，提高防范意识；严格把关原辅材料入厂质量，增加生产过程管控，确保产品品质。报告期内未发生各类安全事故和食品安全事故。

　　六、管理水平全面优化

　　制度管理促发展。为加强内部控制、提升公司规范运作水平，公司报告期内对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《采购招标管理制度》《知识产权管理制度》等进行了修订，进一步完善公司内部控制体系，提高公司规范运作及治理水平，促进公司高质量可持续健康发展。成本管理増效能。加强财务监督和服务职能，积极争取财政奖补资金，有效结合税收政策来推进节税创效，围绕减税降费尽享政策红利来开展工作，并在产、供、销等各环节加强成本费用管理，落实财税优惠政策，实现理财增效。

　　七、项目建设提质提效

　　报告期内，公司加快推进“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”建设。项目围绕着“降本、提质、增效”三大要素为核心，积极引进新工艺、新技术，应用数字技术致力于建立数字化、智能化、现代化工厂，实现智能制造柔性化生产，加快露露数字化转型升级，助力公司高质量发展。截至报告期末，项目（一期）土建主体已完成施工，土建工程总体投资进度完成87.77%。

　　第二部分 2023年度董事会工作情况

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年度，共召开4次董事会会议，审议通过22项议案。会议议案主要涉及定期报告、董事会工作报告、总经理工作报告等内容，历次会议在召集程序、表决方式和决议内容方面均遵循有关法律法规和公司制度的要求，并及时完成信息披露工作。

　　二、股东大会召开情况

　　2023年度，共召开3次股东大会，审议通过12项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。

　　三、专门委员会履职情况

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　1、战略委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议，战略委员会全体成员根据《董事会战略委员会议事规则》履行职责，对公司2023年度市场开拓、品牌推广、成本管理、人才储备、项目建设等工作进行规划并提出可行性建议。

　　2、审计委员会履职情况

　　报告期内，公司审计委员会共召开7次会议，审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真督促年报审计及内控审计工作，严格审阅公司定期报告，监督会计师的审计、续聘等事项，切实履行了审计委员会的职责。

　　3、薪酬与考核委员会履职情况

　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会全体成员对公司高级管理人员2022年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

　　4、提名委员会履职情况

　　报告期内，公司未召开董事会提名委员会会议。

　　四、公司治理情况

　　报告期内，公司董事会、监事会、经营层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、独立董事履职情况

　　公司独立董事严格按照《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。

　　六、信息披露情况

　　报告期内，公司董事会按照信息披露的相关法律法规和规章制度，认真履行信息披露义务，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，积极维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。公司各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》等相关规定执行，并将持续规范信息披露，确保公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。

　　七、投资者关系管理情况

　　公司董事会高度重视投资者关系管理，严格执行国家法律、证监会法规、深交所规范运作指引和公司章程制度，坚持以公开、公平、公正的原则对待所有投资者，及时、准确、完整的信息披露，有效、顺畅的投资者沟通渠道，积极搭建与投资者沟通交流的平台，进一步健全投资者互动与服务体系，积极维护投资者的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处，切实保障全体股东与公司利益最大化。

　　此外，公司利用深交所互动易平台开展投资者关系管理，及时认真地回复投资者提出的所有问题。2023年累计回复投资者提问392条，答复率为100%。

　　八、董事会对股东大会决议执行情况

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　第三部分 2024年度董事会重点工作

　　公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。2024年，公司董事会将重点开展以下工作：

　　一、坚持做大做强主营业务，围绕“引领植物饮品发展”战略，紧抓行业发展机会，力争经营业绩实现进一步提升，争取实现全体股东和公司利益最大化。

　　二、进一步完善公司治理，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

　　三、坚持以提升内在价值为核心，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

　　四、根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，高效执行每项股东大会决议，严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

　　第四部分 公司2024年经营计划

　　2024年公司将带领全体员工以更坚定的信念、更饱满的热情、更务实的作风，踔厉奋发、笃行不怠，力争实现营业收入稳步增长，经营计划及思路如下：

　　一、 市场开发在扎实推进中迈上新台阶

　　在开拓市场上着力。坚持“精耕”与“开拓”并重，做足终端延展、渠道下沉、市场渗透及空白点开发，完善渠道架构、终端布局及品项结构，进一步提升市场份额，持续夯实传统市场基础；积极开拓华东、西南等南方空白市场，推进全渠道发力；积极探索新型营销模式及营销渠道，加强数字营销，形成新的增长点。

　　在开发产品上聚力。围绕公司中长期产品矩阵规划，针对人群和场景需求开发新品，深耕植物蛋白领域，开发多元化的杏仁+及其他植物基饮品，重点开发LOLO水系列产品，推动产品结构持续优化，实现产品多元化发展。

　　在打造品牌上发力。完成三大品牌识别系统（VI、Ml、BI）手册梳理及老品包装视觉升级工作，推动品牌年轻化视觉焕新及传播；多媒体、多层次、多角度地宣传品牌形象及推广产品，提升露露品牌的活力和价值感。

　　二、 管理水平在梳理规范中实现新提升

　　加强成本管理，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，并在产、供、销等各环节加强费用管理，落实降本增效；加强安全管理，建立健全安全管理体系，加强安全教育与管理，严格把关原辅材料入厂和产成品出厂质量；加强风险管理，将新品质量控制前移，全程跟踪研发新品试产，完成过程质量控制，出厂产品检验等工作，控制质量风险。

　　三、 人才队伍在优化创新中展现新面貌

　　树牢实绩导向，优化创新环境。持续引进高学历专业化优秀人才，树立创新实绩导向，储备管理、技术及业务骨干力量，持续推动产品研发、市场开拓、品牌推广等工作的创新优化，栽好招才引才“梧桐树”；注重关怀激励，激发创新活力。通过股权激励、员工持股计划等方式，充分调动员工的积极性和创造性，进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，筑牢育才留才“凤凰巢”。

　　四、 项目建设在提质提效中取得新进展

　　保质保量完成“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”建设，持续推动露露数字化转型升级；推进淳安子公司项目，计划2024年开始施工；推进露露北京工业研发中心项目在2024年完成工程立项、设计、工程招标工作。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露　　公告编号：2024-020

　　承德露露股份公司

　　2023年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，积极维护公司和股东的合法权益，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查，推动了公司治理的完善，促进了公司各项经营工作顺利开展和业绩水平的提升。现将年度主要工作报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　报告期，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开四次。

　　上述会议决议公告和详细资料刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、监事会的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会认真履行职责，列席了全部董事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2023年的依法运作情况进行了监督。

　　监事会认为：公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。公司股东大会和董事会的召开、表决程序和内容及信息披露等工作，均符合《公司法》及《公司章程》及其他相关法律法规和监管部门的要求。公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，符合公司《内部控制管理制度》的要求。公司能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规章制度，规范运作经营。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行了严格的监督和检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行了审核，同时对财务制度、管理制度执行的情况进行了审查，财务状况良好，运作规范，未发现任何违规行为。监事会认为，天职国际会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司无募集资金投资项目；

　　4、报告期内公司无重大资产收购、合并的事项，公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；

　　5、报告期内公司与关联方开展的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，交易公平合理，定价公允，未发现损害非关联方股东的权益和上市公司的利益的情形，未发现内幕交易情况；

　　6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

　　监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发现内幕交易的情形。

　　三、监事会关于2023年度报告的审核意见：

　　1、公司 2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

　　2、公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2023年度的经营业绩与财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　四、监事会对内部控制评价报告的意见

　　监事会认为公司遵循有关法律、法规和规范性文件对上市公司内控的要求，已建立起内部控制体系，并不断健全各项内控制度。内控保障了公司经营管理依法合规、资产安全、财务报告及相关信息客观、完整。2023年度公司保持了有效的内部控制，未出现重大违反内控制度的情况，内控不存在重大缺陷及重要缺陷。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》符合公司现状，真实、客观地反映了公司《内部控制管理制度》的运行情况，监事会对该报告没有异议。

　　五、2024年度监事会主要工作

　　2024年度，公司监事会将继续认真履行公司章程和股东大会授予监事会的各项监督职能，监督检查董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项，推动公司治理完善，促进公司各项经营工作顺利开展。

　　1、 首先，定期组织召开监事会会议，严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等制度认真履行各项监督职能，依法出席股东大会，列席公司董事会，及时掌握和判断公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量。

　　2、 坚持以财务监督为核心，通过定期审阅财务报告等方式，依法对公司财务情况、资金管理、内部控制等进行监督检查，定期了解和掌握公司的经营情况。

　　3、 同时加强企业经营管理、财务管理及相关法律法规与证监会、交易所发布的规则规定的学习，不断提升综合能力素质，提高履职能力，为更好地维护公司和广大股东的合法权益督促公司持续规范运作作出努力，促使公司持续、健康、稳定发展。

　　承德露露股份公司

　　监   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露　  公告编号：2024-021

　　承德露露股份公司

　　2023年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经委托天职国际会计师事务所对公司2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为：承德露露公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了承德露露公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

　　一、2023年度公司主要资产及经营业务指标情况

　　（一）资产规模情况

　　公司2023年度资产经营状况良好，所有资产、负债内容真实，计价准确，变动合理。

　　本期末公司资产、负债及所有者权益变动情况如下:

　　（1）总资产规模：截至2023年末，公司资产总额418,123.90万元，较年初增加36,745.09万元，同比增加9.63%；其中流动资产合计344,736.34万元，同比增长了5.71%；非流动资产合计73,387.56万元，同比增加32.82%。

　　（2）负债规模：截至2023年末，公司负债总额 105,732.77万元，较年初增加3,725.57万元，同比增加3.65%。

　　（3）股东权益规模：公司2023年末股东权益合计312,391.14万元，其中:股本105,255.41万元；资本公积1072.70万元；库存股17,089.57万元,较年初减少53.92%，是由于回购股份注销所致；盈余公积42,901.19万元，较年初减少20.29%，是由于本期回购股份注销减少了一部分盈余公积；未分配利润176,801.36万元，同比增加了18.00%，主要为本年实现利润所致。

　　（二）业务规模情况

　　（1）生产经营情况： 2023年全年生产量31.20万吨，销售量为30.77万吨。

　　（2）销售经营情况：2023年实现营业收入295,463.87万元,其中：主营业务收入295,243.28万元，其他业务收入220.59万元。

　　（三）现金流量情况：

　　（1）经营活动现金流：

　　本年经营活动现金流入330,957.91万元，较上年同期增加19.99%，主要是本期销售商品提供劳务收到的现金增加所致。

　　本年经营活动现金流出268，215.65万元，较上年同期增加25.18%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　　本年度经营活动现金净流量为62,742.27万元，较上年度增加1.92%，主要因为公司产品销售季节性明显，特别是12月份资金回笼的多少直接影响公司全年的现金净流量。

　　（2）本年投资活动现金净流量-19,012.95万元，较上年同期减少508.85%，主要是本期购建固定资产支付的现金增加所致。

　　（3）本年筹资活动现金净流量-30,753.86万元：较上年同期减少52.88%，主要是本年度分配股利支付的现金增加所致。

　　（四）固定资产投资情况

　　2023年公司购置固定资产245.11万元，主要为机器设备、电子设备和其他设备等。

　　二、效益及股东回报指标情况

　　1.营业收入: 公司2023年度实现营业收入295,463.87万元，同比增加9.76%。

　　2.净利润：2023年公司实现净利润63,816.14万元，同比增加6.07%。

　　3、毛利率： 2023年公司毛利率41.46%，较上年同期44.85%下降3.39个百分点，主要是本年度杏仁、白砂糖、印铁罐、燃料动力等成本同比增加所致，其中杏仁的采购价格于23年8月上调，增长幅度较大。

　　4、费用共计35,970.53万元，同比减少5.51%，主要项目如下：

　　（1）销售费用: 本年度销售费用为34,377.37万元，比上年同期相比减少5.62%，主要是公司广告费减少、终端促销费用增加共同影响所致，总体费用减少。

　　（2）管理费用: 本年度管理费用为3,187.88万元，比上年减少了1.12%，主要原因是工资薪酬有所减少所致。

　　（3）研发费用：本年度研发费用为3,056.71万元，比上年增加了33.93%，主要是本年加大研发力度、新品研发投入增加所致。

　　（4）财务费用：本年度财务费用为-4,651.43万元，比上年减少了20.53%，主要是本年收到的利息收入增加所致。

　　5、归属于母公司的净利润: 本年实现归属于母公司的净利润63,812.61万元，同比增加了6.02%，归属母公司净利润增加的主要原因是销售收入增加及销售费用及管理费用减少。

　　6、加权平均净资产收益率：2023年公司加权平均净资产收益率

　　22.02%。同比减少1.68个百分点。

　　7、 基本每股收益：2023年公司实现基本每股收益0.61元/股，较

　　上年度0.57元/股增加0.04元/股。

　　8、每股净资产：2023年公司实现每股净资产2.97元/股。

　　三、对外投资情况

　　截止2023年，公司对外投资及子公司经营情况如下:

　　1、露露(北京)有限公司

　　该公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元。报告期内仍处于规划设计调整阶段，未生产，主要负责公司部分线下销售业务，2023年实现销售收入9,968.73万元，净利润2,062.55万元。截至2023年末，总资产17,632.48万元，净资产17,272.94万元。

　　2、廊坊露露饮料有限公司

　　该公司是公司的控股子公司，注册资本4,000万元，本公司投资2,550万元，占该公司注册资本的63.75%。报告期内，公司根据公司经营发展需要，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，拟对廊坊露露进行解散清算。

　　2023年廊坊露露实现销售收入0万元，净利润9.76万元，截至2023年末，总资产9,703.55万元，净资产9,703.55万元。

　　3、郑州露露饮料有限公司

　　该公司是公司的全资子公司，主营业务是饮料产品的生产和技术研发，于2010年9月注册成立，注册地址郑州经济技术开发区第十四大街72号，注册资本10,000万元。2023年实现销售收入110,111.28万元，净利润16,878.82万元，截至2023年末，总资产58,962.83万元，净资产33,768.61万元。

　　4、 露露植饮（淳安）有限公司

　　该公司是公司的全资子公司，报告期内的主营业务是饮料产品的销售，于2023年5月注册成立，注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇青溪大道299号504-6室，注册资本10,000万元。2023年实现销售收入856.71万元，净利润102.59万元，截至2023年末，总资产202.93万元，净资产102.59万元。

　　四、总体评价

　　从审计后主要经营指标来看，公司资产结构较为合理，资金使用周转快、效率高，销售净利率同比略有下降，加权平均净资产收益率同比有所减少，仍保持在较高水平，财务状况良好。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露　  公告编号：2024-022

　　承德露露股份公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并口径净利润为 638,161,442.92元（其中归属母公司股东净利638,126,055.28元，少数股东权益35,387.64元），期末提取法定盈余公积金60,413,655.30元，加上上年度剩余未分配利润1,190,301,241.85元，2023年度合并报表累计可供分配利润为1,768,013,641.83元。

　　2023年度实现母公司净利润为604,136，552.99元，期末提取法定盈余公积金60,413,655.30元，加上上年度剩余未分配利润875，847,519.69元，2023年度母公司报表累计可供分配利润为1,419，570,417.38元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，公司2023年度可供分配利润为1,419,570,417.38元。

　　根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　若以截止审议本次利润分配预案的董事会会议召开之日公司现有总股本1,052,554,074股扣减回购专户持有的股份25,999,995股后的1,026,554,079股为基数进行测算，预计现金分红金额为410,621,631.60元（含税）。

　　若审议本次利润分配预案的董事会会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户、股权激励行权等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。

　　二、 监事会意见

　　经核查，监事会认为公司董事会拟订的公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　三、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十七日