上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于收到上海证监局对公司采取责令改正措施 及对相关人员出具警示函措施的公告

　　证券代码：002486           证券简称： 嘉麟杰          公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”） 及相关人员近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2024〕145号）以及对杨希、曾冠钧、杨世滨、崔东京采取出具警示函监管措施的决定（沪证监决〔2024〕148号、149号、144号、143号）。现将相关内容公告如下：

　　一、对公司采取责令改正措施及对相关人员出具警示函措施的主要内容

　　经查，你公司存在以下事实:

　　（一）对外捐赠

　　1.未针对对外捐赠事项建立严格的审查和决策程序。公司2022年-2023年存在多笔对外捐赠，主要由子公司作为对外捐赠主体，子公司未书面向公司董事会汇报捐赠事项，公司未建立捐赠制度对子公司公益性捐赠和非公益性捐赠予以规范，不符合《上市公司章程指引》(2022年修订，证监会公告〔2022〕2号)第一百一十条的规定。

　　2.公司部分对外捐赠事项构成为他人承担费用,未履行董事会审议程序。公司子公司于2022年12月为第三方承担20万元费用，未履行董事会审议程序，不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深圳上〔2022〕13号)第6.1.8条第二项、第6.1.3条第一款的规定。

　　（二）薪酬披露及审议

　　1.未准确披露董事、高管薪酬。公司子公司为部分董事、高管购买年金保险，未在2020年-2022年报中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第五十五条第一款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第三十一条第三项关于年度报酬披露的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　2.审议董事薪酬议案时,相关董事未回避表决。公司在2022年4月、2023年4月召开董事会审议《关于公司董事薪酬的议案》时，对2021年报、2022年报披露的董事薪酬进行审议和确认，相关董事均未回避表决，不符合《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十条第一款的规定。

　　3.部分高管薪酬未经董事会审议。公司于2022年4月、2023年4月召开董事会，均对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行审议，议案以2021年、2022年年度报告中披露的高管薪酬为主要内容，对2021年、2022年的高管薪酬进行审议并确认,因公司部分高管的年金保险在年报中未披露,导致议案内容不完整、不准确，构成高管薪酬未经董事会审议的情形，不符合《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十条第二款的规定。

　　4.部分董事薪酬未经股东大会审议。公司于2022年5月、2023年5月召开2021年、2022年年度股东大会，均对《关于公司董事薪酬的议案》进行审议，议案以 2021年、2022年年度报告中披露的董事薪酬主要内容，对2021年、2022年的董事薪酬进行审议并确认。因部分董事的年金保险未在年报中披露，导致议案内容不完整、不准确，构成公司部分董事的年金保险未经股东大会审议的情况，不符合《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十条第一款的规定。

　　（三）长期股权投资核算

　　公司未将境外被投资企业适用准则与公司适用准则认定为会计政策差异，未对长期股权投资进行调整，导致2022年年报长期股权投资科目累计错报3,521万元，占2022年经审计净资产总额的比例为3.38%，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》(财会〔2014〕14号)第十一条第三款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　为促进上市公司规范运作，根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　杨希作为公司董事长、曾冠钧作为公司总经理、董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定；杨世滨作为公司董事、总裁、子公司总经理，未能勤勉尽责，对公司上述第（一）、（二）项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定；崔东京作为公司董事、财务总监，未能勤勉尽责，对公司上述第（二）项中的1、3、4项及第（三）项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。为促进上市公司规范运作，根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条第三项的规定，我局决定对杨希、曾冠钧、杨世滨、崔东京采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、对公司的影响及采取的措施

　　公司及相关人员在收到上述行政监管措施决定书后，高度重视决定书中指出的相关问题，将严格按照上海证监局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告。同时，公司及相关人员将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，提升规范运作意识，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月17日