北京科锐配电自动化股份有限公司 关于2023年度不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐       公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会第二十六次会议已审议通过《2023年度利润分配预案》，公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润余额结转入下一年度。该议案尚需经公司2023年度股东大会审议通过。现对2023年度拟不进行利润分配进行专项说明如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况的审计，公司2023年度实现归属于母公司普通股股东的净利润-16,702.31万元，其中，母公司实现净利润-11,539.68万元。截至2023年末公司未分配利润为40,691.26万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等的相关规定，结合宏观经济形势和公司正常生产经营的资金需求，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2023年度利润分配预案如下：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润余额结转入下一年度。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因说明

　　根据《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%，报股东大会批准。

　　基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定的现金分红条件，为保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及投资需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转入下一年度。

　　四、董事会意见

　　基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定的现金分红条件，结合宏观经济形势和公司正常生产经营的资金需求，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展实际，董事会同意2023年度利润分配预案。

　　五、监事会意见

　　公司2023年度不进行利润分配是结合公司所处行业及自身发展阶段、公司盈利水平及资金需求，考虑到公司中长期发展和短期经营发展实际，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合有关法规及《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，公司监事会同意2023年度利润分配预案。

　　六、独立董事专门会议意见

　　基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，公司2023年度不进行利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，综合考虑了公司中长期发展和短期经营发展实际，是为保障公司现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，我们同意公司2023年度利润分配预案并提交董事会审议。

　　七、其他说明

　　本利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002350          证券简称：北京科锐           公告编号：2024-014

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十六次会议已审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的原因

　　为客观反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备情况概述

　　依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，经审计机构审计，截至2023年12月31日，公司累计计提各项资产减值准备为301,911,078.57元，其中2023年度计提146,629,405.48元，减少17,531,391.64元（转回或转销488,391.64元，核销17,043,000.00元），其他-77,084.68元（主要系处置子公司引起的坏账准备减少所致）。具体情况如下表：

　　三、计提减值准备情况具体说明

　　1、应收账款坏账准备：本期增加主要为按账龄计提的坏账准备；本期减少主要为转回或转销、核销的应收账款，其他主要为处置子公司引起的坏账准备减少。

　　2、其他应收款坏账准备：本期增加主要为按账龄计提坏账准备；本期减少主要为转回或转销、核销的其他应收款，其他主要为处置子公司引起的坏账准备减少。

　　3、合同资产减值准备：本期增加主要为公司对应收客户质保金等计提的减值准备。

　　4、存货跌价准备：本期增加主要为公司对库存商品等计提减值准备；本期减少主要为公司计提减值准备的库存商品等实现对外销售。

　　5、固定资产减值准备：截至期末固定资产减值准备与期初没有变化。

　　6、无形资产减值准备：本期增加主要为因收购北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”）产生的合并层面确认无形资产减值所致。

　　7、商誉减值准备：本期增加主要为报告期末对合并子公司北京稳力、北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）商誉计提减值所致。

　　8、其他权益工具投资减值准备：本期减少主要为参股公司苏州太谷电力股份有限公司本期破产清算完成，终止确认投资损失由其他综合收益转至留存收益所致。

　　综上，2023年度公司子公司北京稳力、科锐博润受宏观经济、行业竞争加剧、市场环境变化等因素影响，同时结合其未来市场及订单等情况判断，商誉、无形资产、存货等资产减值14,339.71万元；公司梳理了主营产品线及目标市场定位，经核查部分存货存在减值迹象本期计提跌价准备2,155.92万元（除子公司北京稳力、科锐博润外）。

　　北京稳力、科锐博润资产名称、账面价值及测算过程等信息如下：

　　注1：科锐博润包含商誉的资产组账面价值40,207,292.93元。依据本公司聘请的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV3062D002号商誉减值测试报告，资产组可收回金额21,652,100.00元，本公司按持股比例确认商誉减值12,307,659.47元；注2：北京稳力包含商誉的资产组账面价值168,107,132.35元。依据本公司聘请的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV3062D001号商誉减值测试报告，资产组可收回金额23,541,700.00元；其中本公司按持股比例确认商誉减值60,728,703.70元，无形资产减值48,778,833.45元。

　　存货跌价准备和合同履约成本减值准备测算过程如下：

　　四、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本期新增资产减值准备合计金额146,629,405.48元，转回或转销资产减值准备合计金额488,391.64元，核销资产减值准备合计金额17,043,000.00元，因处置子公司减少坏账准备77,084.68元，减少公司2023年度利润总额146,141,013.84元，本期计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、 审计委员会意见

　　审计委员会认为公司本次计提资产减值准备已经审计机构审计，符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。同意公司2023年度计提资产减值准备的议案并提交董事会审议。

　　六、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备议案并提交董事会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、公司审计委员会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002350           证券简称：北京科锐           公告编号：2024-015

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于2024年度为子公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四十五次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》，同意公司为全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司（以下简称“空港科锐”）、北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称“科锐博华”）的银行综合授信和流动资金贷款提供担保，现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、根据公司及子公司业务发展需要，经全资子公司空港科锐、科锐博华申请，公司2024年度计划为上述下属公司银行综合授信和流动资金贷款提供连带责任保证，本次新增担保额度总额不超过31,000万元，担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、具体担保额度预计情况

　　公司2024年度计划为全资子公司空港科锐、科锐博华的银行综合授信和流动资金贷款提供连带责任保证，本次新增担保额度总额不超过31,000万元，上述各子公司的资产负债率均低于70%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人空港科锐基本情况

　　1、空港科锐基本信息

　　公司名称：郑州空港科锐电力设备有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA3X6NHL8K

　　住所：郑州航空港经济综合实验区瑞莲中路10号

　　法定代表人：付小东

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年01月18日

　　经营期限：2016年01月18日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；气体压缩机械制造；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　空港科锐未被列入失信被执行人名单，且2023年纳税信用等级为B级。

　　2、被担保人空港科锐最近两年经审计主要财务状况

　　单位：元

　　3、与公司关系：空港科锐为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。与公司关系结构图如下：

　　（二）被担保人科锐博华基本情况

　　1、科锐博华基本信息

　　公司名称：北京科锐博华电气设备有限公司

　　统一社会信用代码：911101167214855463

　　住所：北京市怀柔区北房镇龙云路3号

　　法定代表人：付小东

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2000年09月15日

　　经营期限：2000年09月15日至2050年09月14日

　　经营范围：普通货运；制造、组装箱式变压器、环网柜、柱上真空开关、控制器、电子产品、配电自动化设备；销售箱式变压器、环网柜、柱上真空开关、控制器、电子产品、配电自动化设备、机械、电子设备、电子元器件、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、日用品、五金交电；配电自动化设备、供用电、节能、电子计算机软硬件的技术开发、产品开发、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　科锐博华未被列入失信被执行人名单，该公司2023年纳税信用等级为B级。

　　2、被担保人科锐博华最近两年经审计主要财务状况

　　单位：元

　　3、与公司关系：科锐博华为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。与公司关系结构图如下：

　　四、担保的主要内容

　　1、公司及下属公司可根据实际需求，在上述担保额度内与银行及金融机构协商，具体协议内容以最终签署的相关文件为准。

　　2、公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述额度内办理担保事项，并代表公司及子公司与各金融机构签署上述担保业务下的合同及其他有关法律文件。担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　五、董事会意见

　　公司董事会全面了解了公司全资子公司空港科锐、科锐博华的经营状况，并查阅了上述子公司近期的财务报表。董事会认为：公司为支持全资子公司空港科锐、科锐博华经营发展，为其银行综合授信和流动资金贷款提供连带责任保证，财务风险处于可控制范围之内；本次被担保人为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益；不存在与《公司法》中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的规定相违背的情况，同意公司为空港科锐、科锐博华的银行综合授信和流动资金贷款提供连带责任保证，该事项尚需经公司2023年度股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　监事会认为公司为全资子公司空港科锐、科锐博华提供连带责任保证的审批程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司2023年度股东大会审议通过。

　　七、独立董事专门会议意见

　　独立董事认为全资子公司空港科锐、科锐博华资产状况、资信状况较好，公司为上述子公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项并同意提交董事会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保审批后，公司及控股子公司的担保额度总金额为71,500万元，占公司最近一期经审计净资产的40.73%。截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为4,470万元（均为公司对子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的2.55%。不存在逾期担保事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002350      证券简称：北京科锐         公告编号：2024-012

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　2023年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司坚持制造业与服务业双轮驱动、互为支撑、协同发展的发展战略，夯实扩大制造业，快速发展服务业。

　　报告期内，公司以配电设备为核心的制造业，以国家电网公司、南方电网公司市场为主战场。随着近两年电网投资持续增加，公司聚焦电气设备制造，通过对电气类产品的梳理，从市场容量、盈利能力、技术满足性、产能满足性等方面评估、论证，明确了重点发展的产品型号，并加强其研发投入，全力发展、重点推广、优先销售，做精做优，形成规模化生产与销售。公司多年来致力于配电系统的技术进步，崇尚技术创新，曾率先推出多种新型配电设备和工程技术方案，并在多年技术研发的基础上，形成了中低压开关设备（环网柜、柱上开关、高/低压成套开关柜、全系列低压开关柜、预装及箱式变电站、模块化变电站、新能源专用一体机、高/低压分支箱等）、节能配电变压器（油变、干变、美变）、配电自动化产品（FTU、DTU、TTU、故障定位、自动化项目）、电缆附件、无功补偿、超级电容、充电装置、光伏发电等系列产品，应用遍及国家电网公司和南方电网公司各省区的配电网，及轨道交通、冶金、石化、煤炭、用户工程等领域和风电、光伏等新能源建设工程。

　　公司新能源业务重点开拓以新能源投资、工程总承包（EPC）、设备带入、资产交易和新能源电站智能运维为主的技术服务市场，开发、投资、建设、运营、交易工商业分布式光伏电站、集中式地面电站、光储充氢项目及综合能源服务等项目。公司智慧能源管理业务可为城市、园区、公共建筑、商业综合体、集团客户、机场及数据中心行业用户提供智慧综合能源服务、智能电力服务、能效管理、配售电、高低压成套设备及机电工程总包等服务。

　　公司配电设备产品或服务大部分通过招投标方式供应给国家电网公司和南方电网公司，另外部分产品应用于轨道交通、冶金、石化、煤炭等领域以及用户工程领域。

　　随着电力体制改革的持续推进，公司近年来在巩固配电设备产品领域优势的同时，积极布局IGBT、光储充氢技术，并联合业内头部企业，积极探索发展新能源业务和综合能源服务业务，努力为全行业合作伙伴提供从新能源发电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化解决方案。

　　在新能源发电方面，公司多款产品可广泛应用于新能源领域。公司研发生产的储能变流升压一体机是电化学储能系统的重要组成部分，主要功能是实现蓄电池与电网之间的能量交换，对蓄电池进行充放电的控制和管理，支持并网和离网两种运行模式。公司高低压成套设备种类齐全，产品电压等级覆盖400V至35kV；YB口-40.5/0.8-6300系列风电/光伏华式箱变、ZGS(B)系列风电/光伏美式箱变，是依据公司多年在箱变领域内的深耕细作，结合风电/光伏行业特点自行研制一款新型风电/光伏专用的变电站产品，产品集升压变压器、高压真空开关、避雷器、智能型低压真空断路器及相应辅助配套设备于一体，将风电/光伏发电装置发出的800V电压升高到35kV电压等级，是风电/光伏发电系统并网输出的专用设备。控股子公司武汉科锐电气股份有限公司35kV可分离连接器、绝缘件等产品应用在新能源领域。公司模块化变电站产品采用标准化设计、工厂化生产、装配式建设，十余年来被广泛应用在全国各地，也是光伏、风电等新能源升压变电站的首选技术。全资子公司北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）SVG产品可应用于新能源场站，在研产品集中式储能PCS、组串式DC/DC储能PCS、户用光储一体机（混合逆变器）可应用于储能及户用光储系统领域。

　　在储能方面，控股子公司杭州平旦科技有限公司拥有电池管理技术（BMS一、二、三级）、储能EMS技术、储能集装箱技术、储能电站集成技术、微网集成技术、氢电集成技术，可提供储能能量管理软件、储能控制软件、电池管理软件、储能云平台软件及储能控制器、通讯管理机、BMS（主控、从控、三级）、能效网关等多种储能产品及服务。公司正在开展新Ⅰ代新能源干式变压器、光伏建筑一体化BIPV专用低压光伏微型逆变器、组串型光伏并网逆变器、DC2000V、1.25MW集中式光伏逆变器的研发，拓展公司在新能源、储能应用领域的产品线。

　　在氢能方面，全资子公司科锐博润以绿电制氢行业需求为契机，研发光伏制氢新型电源系统。控股子公司北京稳力已研发出商用车燃料电池系统、叉车燃料电池系统、清扫车燃料电池系统，并可提供空压机、控制器等产品及光制储氢及应用一体化、分布式综合能源系统解决方案。搭载北京稳力开发清扫车燃料电池系统的清扫车交付大兴氢能示范区已无故障运行超15个月，该系统除应用于清扫车外，还可用于场馆车、高尔夫球车等微型工具车辆场景。北京稳力120kW商用车燃料电池系统已在49T重卡装车运行，已通过出厂道路型式认证测试。北京稳力开发的新一代燃料电池叉车，采用自适应模糊PID控制算法，可实现参数在线自调整，采用无辅热低温冷启动设计，可实现零下30度快速冷启动，满足物流、仓储、冷链等多种场景的应用需求，兼容国内主流叉车厂家车型，兼容压缩气瓶和固态储氢瓶。

　　（一）经营模式

　　报告期内，公司制造业务的采购模式、生产模式、销售模式均未发生重大变化，具体如下：

　　1、采购模式

　　公司的配电及控制设备，如环网柜、开关柜、重合器、箱式变电站、模块化变电站等的生产和销售采用订单驱动机制，严格实施按需定制、以销定产的原则，根据不同用户对配置的不同要求，严格按照订单要求进行原材料和配套装置的采购。故障指示器作为配电线路的自动化检测装置，标准化程度较高，可以按计划批量生产，主要原材料按计划定期采购，保持一定的库存数量，以满足持续生产需求。

　　公司供应链管理部门与战略供应商统一签订采购框架协议，负责采购下单、订单执行、成本控制、采购结算及三包索赔等。

　　2、生产模式

　　公司生产环节主要包括产品设计、原材料（包括配套装置和零部件）采购加工、装配调试。产品设计是公司的核心生产环节。一般在设计过程中采取模块化、单元化、组合化的设计，从而有效降低生产周期和后期维护更新成本。由于公司产品的技术独特，并经常根据用户需求进行差异化特殊设计，因此设计工作在公司的产品生产中具有非常重要的地位。公司按需定制、以销定产的配电及控制设备产品，如环网柜、开关柜、重合器、箱变、模块化变电站等，由各事业部根据不同用户对配置的不同要求，提出产品及产品组件差异化的技术方案，完成产品的整体设计。故障指示器作为配电线路的自动化检测装置，标准化程度较高，则按照产品技术方案和标准设计和生产。

　　公司同时拥有开关设备、变压器设备、自动化装置、低压成套设备和电力电子设备等多方面的产品技术，具备较强的系统集成能力，在新产品、智能化产品的设计和生产上具有明显优势。公司在产品设计方面自主创新，在保证配套装置和零部件的布局合理、绝缘水平合格的情况下，积极应用自动化控制技术、新材料和新工艺开发具有特殊功能的新产品，以满足用户的特殊需求。

　　3、销售模式

　　公司销售主要采取与最终用户接触的直销方式，主要通过参与国家电网和南方电网系统招投标的方式或用户工程直销的方式进行产品销售，少数地区通过代理商开拓销售渠道，但由公司提供技术支持和售后服务。公司产品在生产完工并接到客户发货通知后发货，在客户指定场所由客户组织验收。

　　公司营销网络遍布30多个省区，形成了全国性的销售网络，分为电网内和电网外两大销售团队，负责公司各类产品的销售，覆盖全国30多个省区。

　　公司新能源业务经营模式如下：

　　公司新能源业务重点开拓以新能源投资、工程总承包（EPC）、设备带入、资产交易和新能源电站智能运维为主的技术服务市场，通过开发、投资、建设、运营、交易工商业分布式光伏电站、集中式地面电站、光储充氢项目及综合能源服务等项目，整合协调相关子公司在分布式光伏、充电桩、储能、氢能等相关业务的长期技术储备、产品制造和项目实施能力；积极与合作方通过优势互补共同开展业务，捕捉新能源领域新技术研发、新产品制造领域的商机。

　　公司智慧能源管理经营模式如下：为城市、园区、公共建筑、商业综合体、集团客户、机场及数据中心行业用户提供智慧综合能源服务、智能电力服务、能效管理、配售电、高低压成套设备及机电工程总包等服务。

　　（二）主要业绩驱动因素

　　公司业绩驱动主要因素包括电网市场投资规模及公司技术开发优势、产品优势、人才优势、管理优势。公司产品或服务大部分通过招投标方式供应给国家电网公司和南方电网公司，电网市场投资规模加大将带动电力行业相关产品或设备销售规模扩大，公司可凭借技术开发和产品、人才和管理等优势，获取一定的市场份额。

　　公司拥有技术开发优势和产品优势。公司创立时聚集了多个专业的电力科研人才，加上长期的研发投入和技术积累，使公司同时拥有开关设备、箱变设备、自动化装置和电力电子设备四方面的产品技术，因此具备较强的系统集成能力和自主研发能力。公司产品涵盖了一次设备和二次设备领域，并在一次设备和二次设备方面均投入了大量的研发，拥有大量的专利技术和科研成果，因此具备较强的系统集成能力和一、二次设备协同能力。公司产品的差异化设计能力较强，能够针对客户对产品功能和结构的特殊需求，快速进行设计改进，满足市场需求，因此使公司在获得技术差异性较强的销售合同时具有较强的竞争优势。公司的产品优势使公司在配电及控制设备制造行业具有较高的声誉，良好的市场声誉使公司产品具有较强的市场竞争力。

　　公司拥有人才优势和管理优势。公司拥有一支稳定且高水准的营销团队，他们一直专注于电力系统内的销售工作，深刻理解用户的需求，多年来积累了诸多宝贵和丰富的经验，随着电网外业务的持续拓展，公司营销网络已经由之前的聚焦电网业务转变为电网业务与网外业务齐头并进的态势，取得了较好的成效。这支强大的队伍有力地保障了公司合同的获取，未来他们将继续发挥专长，有效拓展市场，不断提高合同金额。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002350        证券简称：北京科锐           公告编号：2024-010

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2024年4月15日15：30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年4月3日以邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　公司独立董事傅瑜先生、郭随英女士、郑瑞志先生已分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

　　《2023年度董事会工作报告》相关内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度报告》第三节管理层讨论与分析及第四节公司治理中“报告期内董事履行职责的情况”和“董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度报告》及摘要

　　《2023年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司审计委员会2024年第三次会议已审议通过该议案。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度财务报表及审计报告》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0391），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0391）。2023年度，公司实现营业收入195,300.53万元，同比减少10.28%；实现归属于上市公司股东净利润-16,702.31万元，同比减少1167.84%。

　　2023年度主要财务数据如下：

　　（1）本年度实现利润情况

　　（2）最近三年的主要会计数据和财务指标

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　基于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定的现金分红条件，为保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，公司独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0390）。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》及其审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2023年度社会责任报告》

　　《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　九、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2023年度和2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　（一）2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　　根据深圳证券交易所及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行了2023年度绩效考核，并根据考核结果拟定了薪酬方案，详见公司《2023年度报告》第四节公司治理中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　二、2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

　　为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

　　1、外部董事、监事不领取薪酬；

　　2、内部董事、监事及高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

　　3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

　　该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议和独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，关联董事已对其本人薪酬方案回避表决。

　　董事、监事2023年度和2024年度薪酬方案和计划还需提请公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：

　　1、董事薪酬方案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。董事付小东、付静、李杉、朱明已回避表决。

　　2、独立董事薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事郑瑞志、傅瑜、郭随英已回避表决。

　　3、监事薪酬方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、高级管理人员薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事李杉、朱明已回避表决。

　　十二、审议通过《关于2024年度授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展的需要，公司及下属公司拟在2024年向银行等金融机构申请额度合计不超过175,000万元的综合授信等业务。具体情况如下：

　　公司及下属公司可根据实际融资需求，在其他可调剂使用授信额度39,000万元内与银行及金融机构（包括但不限于以上银行）协商使用。

　　上述授信及贷款额度的申请自股东大会审议批准之日起生效。上述授信额度在授权期限内，额度可循环使用，不再单独召开董事会及股东大会就每笔申请银行授信及贷款事项进行审议，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及贷款额度内代表公司办理相关手续，与银行等金融机构签署授信及项目贷款有关的合同、协议、凭证等法律文件。公司及下属公司可根据实际融资需求，在上述授信及贷款额度内与银行及金融机构协商，具体授信及贷款种类、方式、期限、金额等内容以最终签署的相关文件为准。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　以上授信额度超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2024年度担保计划的议案》

　　《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明》

　　《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事专门会议2024年第二次会议已审议通过该议案。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十六、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　《关于召开2023年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　十七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、审计委员会2024年第三次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十五日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐           公告编号：2024-016

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于北京稳力科技有限公司业绩

　　承诺完成情况专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议已审议通过《关于北京稳力科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明》，现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2021年11月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于投资北京稳力科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金13,770万元通过股权转让及增资方式投资北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”或“目标公司”），其中以10,050万元受让华稳力持有的北京稳力55.83%股权，以3,720万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力63.40%股权。详见公司于2021年11月27日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资北京稳力科技有限公司的公告》（编号：2021-077）。

　　2021年11月29日，公司与北京稳力、华稳力、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）、QINGSONG HUA签署了《投资协议》。2021年12月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议的议案》，同日公司（甲方）与北京稳力（乙方）、华稳力（丙方）、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）签署了《<投资协议>补充协议》，约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款。详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议暨进展公告》（编号：2021-086）。2022年3月1日，北京稳力完成股权转让及增资工商变更手续。

　　二、业绩承诺与业绩补偿

　　根据公司（甲方）与北京稳力（乙方）、华稳力（丙方）、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）签署的《<投资协议>补充协议》，相关业绩承诺与业绩补偿约定如下：

　　（一）业绩承诺

　　1、丙、丁、戊方就业绩承诺期内每一年度的目标公司实现的合并财务报表口径的承诺净利润金额如下：

　　1.1 目标公司2022年度、2023年度及2024年度实现的承诺净利润金额将分别不低于人民币1,000万元、2,000万元、3,000万元，目标公司2022-2024三年累计承诺净利润共计6,000万元。

　　1.2 本协议中，业绩承诺期指目标公司2022年度、2023年度及2024年度的三个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。

　　1.3 丙、丁、戊方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方或关联主体等调节利润。

　　（二）业绩补偿

　　业绩承诺的补偿期为2022年、2023年、2024年三个会计年度，具体补偿方式及补偿数量如下：

　　1、若0万元<目标公司2022-2024三年累计实际净利润<目标公司2022-2024三年累计承诺净利润，则丙、丁、戊方应给予甲方现金补偿，丙、丁、戊方对该现金补偿承担连带责任。具体补偿金额计算公式如下：

　　补偿金额=目标公司2022-2024三年累计承诺净利润-目标公司2022-2024三年累计实际净利润

　　本协议各方一致认可，丙、丁、戊方现金补偿金额累计不应超过4,500万元人民币。

　　2、若目标公司2022-2024三年累计实际净利润>目标公司2022-2024三年累计承诺净利润，则无需补偿。

　　详见公司于2021年12月11日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议暨进展公告》（编号：2021-086）。

　　三、2022年度及2023年度业绩承诺完成情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2023]第1-04555号），北京稳力2022年实现净利润为-9,782,851.11元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA3B0396），北京稳力2023年实现净利润为-10,830,290.51元。2022年度及2023年度合计实现净利润为-20,613,141.62元，业绩未达预期。

　　截至本说明日，北京稳力业绩承诺期尚未届满，尚未触发业绩补偿条件。公司将持续关注北京稳力后续年度业绩承诺完成情况，督促相关方履行业绩承诺。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十五日