山西美锦能源股份有限公司 十届十五次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2024-039

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十五次董事会会议通知于2024年4月7日以通讯形式发出，会议于2024年4月17日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

　　截至2024年4月17日，公司股票已触发“美锦转债”转股价格的向下修正条款。

　　鉴于“美锦转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“美锦转债”的转股价格向下修正的权利。从2024年4月18日开始计算，若再次触发“美锦转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“美锦转债”转股价格的向下修正权利。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于拟为子公司唐钢美锦提供担保的议案》

　　公司控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司正向河北滦州农村商业银行股份有限公司（以下简称“滦州农商行”）申请借款5,800万元，期限为1年，公司拟为上述借款提供连带责任担保，与滦州农商行签订保证合同。

　　由于被担保对象最近一期资产负债率超过70%，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟为子公司唐钢美锦提供担保的公告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2024年5月7日(星期二)15：00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届十五次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年4月17日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2024-040

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于

　　不向下修正“美锦转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年4月17日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票已触发“美锦转债”转股价格向下修正条款。

　　2、经公司十届十五次董事会会议审议通过，公司董事会决定本次不行使“美锦转债”的转股价格向下修正的权利。从2024年4月18日开始计算，若再次触发“美锦转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“美锦转债”的转股价格向下修正权利。

　　公司于2024年4月17日召开了十届十五次董事会会议，审议通过了《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》，具体如下：

　　一、“美锦转债”发行上市基本概况

　　1、可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]374号”文核准，公司于2022年4月20日公开发行了35,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额359,000.00万元，初始转股价格为13.21元/股。

　　2、可转债上市情况

　　经深交所“深证上[2022]499号”文同意，公司359,000.00万元可转换公司债券于2022年5月30日起在深交所上市交易，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”。

　　3、可转债转股期限

　　根据《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日起满六个月后的第一个交易日（2022年10月26日）起至可转债到期日止（2028年4月19日）。

　　4、可转债转股价格调整情况

　　2022年6月1日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告编号：2022-069），公司实施2021年年度权益分派，以公司总股本4,270,271,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），除权除息日为2022年6月9日。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年6月9日起由原13.21元/股调整为13.01元/股。调整后的转股价格自2022年6月9日起生效。

　　2022年9月27日，公司披露了《关于调整美锦转债转股价格的公告》（公告编号：2022-111），公司2022年限制性股票激励计划共计授予5,615.95万股，授予价格为6.76元/股，新增股份于2022年9月29日在深圳证券交易所上市。根据可转换公司债券相关规定，“美锦转债”转股价格于2022年9月29日起由原13.01元/股调整为12.93元/股。调整后的转股价格自2022年9月29日起生效。

　　二、“美锦转债”转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》相关条款规定：

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　截至2024年4月17日，公司股票已触发“美锦转债”转股价格向下修正条款。

　　鉴于“美锦转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“美锦转债”的转股价格向下修正的权利。从2024年4月18日开始计算，若再次触发“美锦转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“美锦转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年4月17日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2024-041

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于拟为子公司唐钢美锦提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐钢美锦正向河北滦州农村商业银行股份有限公司（以下简称“滦州农商行”）申请借款5,800万元，期限为1年，公司拟为上述借款提供连带责任担保，与滦州农商行签订保证合同。

　　公司十届十五次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为子公司唐钢美锦提供担保的议案》。由于被担保对象最近一期资产负债率超过70%，上述事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司；

　　法定代表人：姚辉；

　　成立日期：2012-08-24；

　　注册资本：70,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：9113022305267770XU；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　住所：滦县司家营循环经济园区；

　　主营业务：焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质（包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水），接收处理上下游企业生产、生活污水；煤炭销售；土地租赁；房屋租赁；与煤化工生产、技术有关的对外技术输出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股55%，唐山钢铁集团有限责任公司持股45%。

　　被担保人最近一年一期主要财务指标：

　　截至2022年12月31日，资产合计226,184.49万元，负债合计137,997.70 万元，流动负债合计137,997.70万元，无金融机构借款，净资产88,186.79万元；2022年全年实现营业收入416,117.12万元 ，利润总额-37,111.04万元，净利润-31,083.81万元。上述数据已经审计。

　　截至2023年9月30日，资产合计213,489.33万元，负债合计153,865.52 万元，流动负债合计153,865.52万元，无金融机构借款，净资产59,623.81万元；2023年前三季度实现营业收入217,281.96万元，利润总额-33,600.26万元，净利润-28,607.82万元。上述数据未经审计。

　　经查询，唐钢美锦不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议，具体担保内容以签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保主要是为了满足唐钢美锦生产经营需要，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，鉴于被担保对象唐钢美锦为公司控股子公司，且唐钢美锦第二大股东此前已累计向其提供借款59,791.46万元，因此公司本次对该笔银行借款提供全额担保。董事会认为本次被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司对子公司及参股公司的担保余额为人民币516,754.93万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为35.73%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币2,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.17%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、十届十五次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年4月17日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2024-042

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司十届十五次董事会会议审议通过，董事会决定召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月7日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2024年5月7日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2024年4月25日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年4月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　2、 本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司十届十五次董事会审议通过，具体内容详见2024年4月18日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2024年4月26日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的十届十五次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月7日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2024年5月7日召开的山西美锦能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：