广东天承科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技        公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1:初始存放金额合计73,379.37万元与实际募集资金净额70,737.90万元的差异金额系2,641.47万元，该差异为暂未支付完毕的申报会计师费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用。

　　注2:募集资金结余金额70,501.47万元与募集资金专项账户余额18,109.02万元的差异52,392.45万元，系募集资金账户实际数据与名义数据差异。截至2023年12月31日未到期现金管理产品53,000.00万元，另外本期募集资金结余金额中视同已扣除全部发行费用（验资报告中扣除承销及保荐费后，暂未支出的募集资金发行费金额为2,641.47万元），而募集资金专户本期实际支付发行费用2,033.92万元，上述差异52,392.45万元=53,000.00万元-（2,641.47-2,033.92）万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东天承科技股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司及实施募集资金投资项目的子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位:人民币万元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2023年8月30日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”的自筹资金及预先支付的发行费用，该项目预先已投入金额为人民币26,712,049.10元，公司预先支付的发行费用为5,422,236.53元（不含税）。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号 2023-006）。

　　截至2023年12月31日，公司仅置换预先支付的发行费用5,422,236.53元（不含税），预先投入募投项目的自筹资金26,712,049.10元未执行置换。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年8月30日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过600,000,000元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号2023-006）。

　　公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 使用超募资金用于新项目的情况

　　公司2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元投资建设“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号 2023-008）。

　　截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于新项目的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，审计机构认为公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为:公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　注1：本年度投入募集资金总额761.01万元中，系本期“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”投入资金。

　　注2：公司于2023年8月3 0日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000.00万元投资建设“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”。此投资项目总投资金额为人民币5,000.00万元，其中拟使用超募资金人民币3,000.00万元，剩余部分由全资子公司上海天承化学有限公司以自有资金补足。

　　注3：经公司2024年3月25日召开的第二届董事会第八次会议及2024年4月10日召开的2024年第一次临时股东大会决议，基于市场发展状况和募集资金投资项目的实际建设情况，对公司原募投项目决议变更，具体情况如下：

　　原项目名称及投资金额：“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”，总投资金额17,052.70 万元；“研发中心建设项目”，总投资金额 8,056.15万元。

　　新项目名称及投资金额：“年产 3 0000 吨专项电子材料电子化学品项目”，总投资金额：24,943.11万元，其中募集资金投资金额17,052.70 万元；“珠海研发中心建设项目”，总投资金额10,267.67万元，其中募集资金投资金额 8,056.15万元。以上项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式补足。变更募集资金投向的金额：25,108.85万元。

　　子公司湖北天承科技有限公司不再执行上述募投项目建设，本期并未实际置换前期投入募集资金，且未进一步实际投入募集资金。

　　证券代码：688603         证券简称：天承科技         公告编号：2024-019

　　广东天承科技股份有限公司关于预计

　　2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事童茂军回避了表决，本项议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　本次关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于2024年4月16日召开2024年第二次独立董事专门会议，对该议案进行了审议，独立董事认为：报告期内，公司发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性，符合公司的实际情况，遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，交易价格以市场价格为基础，维持了公司的持续、良性发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；本次预计2024年度日常关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　公司于2024年4月17日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意本议案。

　　本次事项无需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　注1：根据公司与关联方湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司签署的《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同（补充合同）》，2024年度内，公司预计与关联方发生关联交易金额为530万元，其中已发生的427万元已经公司第二届董事会第九次会议补充确认。

　　（三） 2023年度日常关联交易情况

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况。

　　1. 湖北东裕市政工程有限公司

　　2. 湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司

　　（二） 关联关系说明

　　湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司为湖北东裕市政工程有限公司的分公司，湖北东裕市政工程有限公司的股东为邹和清和邹维鹏，分别持有75%和25%的股权，邹和清和邹维鹏系兄弟关系，其中邹维鹏为公司实际控制人童茂军的姐夫。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，湖北东裕市政工程有限公司为公司的关联方，公司子公司上海天承与湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司之间发生的交易应确认为关联交易。

　　（三） 履约能力分析

　　湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司经营情况正常，具备良好的履约能力。公司子公司上海天承与湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司均签署交易合同并严格按照约定履行，双方不存在交易纠纷。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一） 关联交易主要内容

　　公司子公司上海天承委托湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司就集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目进行工程施工，工程内容包括：结构加固、消防工程、露面及内外墙改造饰面等。

　　（二） 关联交易定价依据

　　公司向关联方委托实施工程建设的价格系根据市场行情及实际情况，参照上海市政信息价，综合评估供应商承建能力，且遵循公平、公开、公正的原则，经双方协商确定。

　　（三） 关联交易协议签署情况

　　1. 建设工程施工合同

　　2. 建设工程施工合同（补充合同）

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 分析关联交易的必要性

　　公司上述日常关联交易事项，是基于公司子公司上海天承实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目所需进行，公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于在提高项目实施效率的同时保证工程质量，对公司的经营和发展均具有积极意义。

　　（二） 分析关联交易定价的公允性和合理性

　　公司上述日常关联交易事项是在公开、公平、公正的基础上按市场化方式进行，交易符合公平自愿原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三） 关联交易的持续性

　　公司子公司上海天承因实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目，与上述关联方进行业务合作，该关联交易不具有持续性。上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司对关联方不存在依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为:

　　公司预计2024年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过,履行了必要的审批程序,无需提交股东大会审议。截至目前，前述补充确认日常关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定。

　　公司因实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目，与上述联方进行业务合作，主要出于提高项目实施效率和保证工程质量考虑。该关联交易价格按照市场价格确定，定价公允，且该关联交易不具有持续性，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不存在依赖。

　　综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日