香飘飘食品股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603711          证券简称：香飘飘        公告编号：2024-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2024年4月7日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2024年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名。本次会议由监事会主席沈国华先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年年度报告全文》及摘要。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币280,294,649.73元，2023年母公司实现净利润278,646,675.77元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币0.00元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,403,666,908.11元，扣除2023年对2022年度进行现金分红人民币65,719,328.00元,母公司2023年末累计可供股东分配利润合计人民币1,616,594,255.88元。

　　公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），截至本公告披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派发现金红利人民币143,761,030元（含税）。

　　公司监事会认为董事会提交的《公司2023年度利润分配预案》遵循了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构的续聘。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　因本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，本议案直接提交本次年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司结合实际情况制定了《会计师事务所选聘制度》，有利于进一步规范公司选聘、续聘及改聘会计师事务所的行为，监事会同意公司制定该制度。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》

　　监事会认为：董事会确定的股票期权预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会认为，本激励计划的股票期权预留授予日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2024年4月17日为股票期权预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予266万份股票期权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司监事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘          公告编号：2024-009

　　香飘飘食品股份有限公司关于公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.35元（含税）。

　　●本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币280,294,649.73元。经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），截至本公告披露日公司总股本410,745,800股，以此计算合计拟派发现金红利人民币143,761,030元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.29%，公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议,以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司董事会认为：本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为董事会提交的《公司2023年度利润分配预案》遵循了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603711          证券简称：香飘飘        公告编号：2024-007

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2024年4月7日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年年度报告全文》及摘要。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币280,294,649.73元，2023年母公司实现净利润278,646,675.77元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币0.00元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,403,666,908.11元，扣除2023年对2022年度进行现金分红人民币65,719,328.00元,母公司2023年末累计可供股东分配利润合计人民币1,616,594,255.88元。

　　公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），截至本公告披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派发现金红利人民币143,761,030元（含税）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议研究、提出建议，并提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。

　　因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交本次年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过《关于2024年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过《关于2024年度申请融资综合授信额度的议案》

　　为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。

　　为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二） 审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案已经第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并提出建议。本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三） 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司财务总监变更的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案已经第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过并提出建议及第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

　　为进一步提高分红频次，提升投资者回报水平，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配的相关事宜。由董事会根据公司2024年半年度盈利情况和资金需求状况等因素，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

　　本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定2024年4月17日为股票期权预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予266万份股票期权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二十二）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2024年5月22日在公司十三楼1号会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　会议还听取了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　三、备查文件

　　1、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　3、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会提名委员会第四次会议决议；

　　4、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603711          证券简称：香飘飘        公告编号：2024-014

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于公司财务总监变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月17日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。根据公司发展需要，经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审核，董事会同意聘任邹勇坚先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定，公司董事会提名委员会第四次会议对邹勇坚先生的任职资格进行了审查，认为其任职资格符合相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职条件和工作经历。且经董事会第四届审计委员会第八次会议审议通过，审计委员会认为邹勇坚先生具备相关的专业知识和工作经验，符合财务总监的认知资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会于近日收到财务总监李超楠女士递交的辞职报告，李超楠女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，李超楠女士不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，李超楠女士持有公司股份450,100股，占公司总股本的0.11%。李超楠女士离任后将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他有关股份买卖的限制性规定。

　　李超楠女士在担任财务总监期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对李超楠女士在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附件：邹勇坚先生简历

　　邹勇坚先生，1975年2月生，大学本科学历，注册会计师（非执业）、注册税务师。曾任职于国美电器有限公司审计主管、农夫山泉股份有限公司华北区财务经理、顾家家居股份有限公司财务管理副总监。2012年9月至2018年4月担任公司财务中心副总监，2018年4月至2021年4月担任公司财务总监，2019年4月至今担任公司董事，2020年5月至今担任公司董事会秘书。

　　截至本公告披露日，邹勇坚先生持有本公司股份606,800股，占公司总股本的0.15%。邹勇坚先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；邹勇坚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施并且期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员并且期限尚未届满的情形。

　　证券代码：603711       证券简称：香飘飘         公告编号：2024-016

　　香飘飘食品股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日  15点30分

　　召开地点：浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　另外，会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2024年4月18日公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站披露会议资料。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2024年5月20日9:30-17:00

　　2. 登记地址：浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

　　3. 登记手续：

　　（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（ir@chinaxpp.com）或传真方式（0571-28801057）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年5月20日17时）

　　六、 其他事项

　　1.与会股东的交通、食宿费用自理。

　　2. 会议联系人：邹勇坚   李菁颖

　　电话：0571-28801027    传真：0571-28801057

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　香飘飘第四届董事会第十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　香飘飘食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603711          证券简称：香飘飘         公告编号：2024-010

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元，上市公司审计收费8.32亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业等，同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈小金

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：李丹

　　姓名：陈喆

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：李勇平

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

　　3、独立性

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2023年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为115万元，内部控制审计费用为20万元），定价原则未发生变化。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）监事会审议意见

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构的续聘。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　2、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　3、香飘飘食品股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘          公告编号：2024-011

　　香飘飘食品股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品。

　　●投资金额：2024年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　●履行的审议程序：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　●特别风险提示：尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。

　　一、年度委托理财计划概况

　　（一）委托理财目的

　　为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。

　　（二）委托理财金额

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2024年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　（三）资金来源

　　本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品等金融机构发行的（本外币）理财产品。

　　（五）投资期限

　　使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在此期限范围内资金可以循环使用。

　　二、决策程序的履行情况

　　（一）已履行的相关程序

　　公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）提请股东大会授权

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：

　　授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

　　2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元

　　（二）委托理财对公司的影响

　　公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时,购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）会计处理方式

　　公司自2019年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603711           证券简称：香飘飘            公告编号：2024-015

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于向激励对象预留授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权预留授予日：2024年4月17日

　　●股票期权预留授予数量：266万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,074.58万股的0.65%

　　●授予的激励对象总人数：16人

　　●股票期权预留行权价格：14.58元/份

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意确定2024年4月17日为预留授予日，以14.58元/份的行权价格向符合授予条件的16名激励对象授予266万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。

　　（三）本次股票期权的授予情况

　　1、预留授予日：2024年4月17日

　　2、预留授予数量：266万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,074.58万股的0.65%

　　3、预留授予人数：16人

　　4、预留行权价格：14.58元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划有效期自股票期权预留授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划预留授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予激励对象共计16人，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的预留授予部分股票期权的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面考核要求

　　激励对象个人考核将由薪酬与考核委员根据激励对象当年工作情况分年度进行评定，依据薪酬与考核委员会的评定结果确定其行权的比例如下：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度=个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　1、行权价格调整

　　公司于2023年5月31日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　二、监事会核实的情况

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2024年4月17日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

　　2、本激励计划预留获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。监事会同意以2024年4月17日为预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予266万份股票期权。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次激励计划预留部分的授予对象无董事、高级管理人员。

　　四、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年4月17日用该模型对本次授予的266万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1.标的股价：16.90元/股（预留授予日收盘价）

　　2.有效期分别为：1年、2年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）

　　3.历史波动率：13.7186%、14.4955%（分别采用上证指数最近1年、2年的历史波动率）

　　4.无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）

　　5.股息率：0.9467%（采用公司最新股息率）

　　（二）股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，本激励计划预留授予的股票期权对各期成本费用的合计影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，香飘飘本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予相关事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、香飘飘第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、香飘飘第四届监事会第十次会议决议；

　　3、监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2024年4月18日