北京首都在线科技股份有限公司 关于2023年度拟不进行利润分配的 专项说明

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线       公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　公司拟定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-340,078,976.82元。截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为人民币-320,644,749.87元，母公司累计未分配利润为人民币-83,241,711.58元。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，不满足现金分红的条件，且公司目前处在快速发展阶段，综合考虑公司未来发展的经营计划和资金需求，及公司当前的经营情况和现金流量情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为人民币-320,644,749.87元，母公司累计未分配利润为人民币-83,241,711.58元。

　　后续，公司将通过加强伙伴合作、优化服务体系、提升研发实力，推进技术创新等方式改善公司业绩。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　四、 独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月17日召开的第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了本事项，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第二十八次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　经核查，公司独立董事一致认为：根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，考虑到公司目前处在快速发展阶段，未来经营业务拓展对资金的需求较大，2023年度不进行利润分配的预案符合《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况、战略规划和发展预期，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　因此，独立董事一致同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司经营发展需要，并为公司未来持续、稳定、健康发展提供可靠保障。同意公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　六、监事会意见

　　经审查，公司监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。该预案从公司可持续发展出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　七、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司独立董事第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2024-032

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金和自有资金

　　进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）2023年度的现金管理事项所履行的审议批准情况如下：

　　（一） 公司2022年2月25日召开的第五届董事会第四次会议和2022年3月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品。现金管理期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。

　　（二）公司2022年2月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过2亿元，投资期限不超过12个月。前述额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司及子公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　（三）公司2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　（四）公司2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过3亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含），上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（五）公司2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过2亿元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含），上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（六）公司2023年9月25日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　一、公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况

　　（一）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据上述决议，为了提高公司资金使用效率，2023年度公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　首都在线于2022年3月24日与中国民生银行股份有限公司签订《对公“流动利D”现金管理服务协议》，该协议于2023年3月23日到期。首都在线于2023年3月27日与中国民生银行股份有限公司签订《对公“流动利D”现金管理服务协议》，对签约账户项下符合增值服务条件的资金，计入增值本金并计算增值利息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为1,733,108.88元，账户余额67,230,010.30元。

　　首都在线于2022年4月13日与上海浦东发展银行股份有限公司签订《单位协定存款协议》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为349,075.22元，账户余额5,384,452.61元。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理的投资风险及风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

　　2、公司进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司所有的现金管理事项均不涉及关联交易。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东创造更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　二、公司使用闲置自有资金进行现金管理的进展情况

　　（一）使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　根据前述决议，为了提高公司自有资金使用效率，2023年度公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理情况如下：

　　子公司广东力通网络科技有限公司于2016年11月11日与中国光大银行广州分行签订《增利易存款协议》，每日将银行账户中的资金留存一定金额后按照存款比例转存为相应定期，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益 27,542.22元，账户余额678,000.00元。

　　首都在线于2020年3月12日与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订《协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为94,566.81元，账户余额为5,050,128.83元。

　　子公司北京首云汇商金融信息服务有限公司、北京云宽志业网络科技有限公司于2023年10月25日分别与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订《招商银行单位协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益分别为1,259.85元、11,693.72元，账户余额分别为5,181,427.45元、5,300,430.99元。

　　首都在线和子公司北京乾云时代数据科技有限公司（以下简称“乾云时代”）于2023年4月3日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行签订《单位协定存款合同》对签约账户项下超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益分别为28,067.02元、17,683.14元，账户余额分别为162,387.48元、155,570.63元。

　　首都在线于2022年4月13日与上海浦东发展银行股份有限公司签订《单位协定存款协议》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为26,502.01元，账户余额266,650.31元。

　　首都在线信息科技（上海）有限公司于2023年11月28日与招商银行股份有限公司上海大宁支行续签订《招商银行单位协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为22,218.49元，账户余额为1,930,707.22元。

　　首都在线网络科技（上海）有限公司于2023年11月27日与招商银行股份有限公司上海张江支行续签订《招商银行单位协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为9,018.55元，账户余额为7,608,909.81元。

　　北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）于2023年10月25日与招商银行股份有限公司北京世纪城支行续签订《招商银行单位协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为1,842.81元,账户余额为1,668,650.18元。

　　首都在线和子公司北京乾云时代、中瑞云祥于2023年5月17日分别与中国民生银行股份有限公司续签订《对公“流动利D”现金管理服务协议》，对签约账户项下符合增值服务条件的资金，计入增值本金并计算增值利息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益分别为87,554.95元、17,747.20元、88,434.78元。账户余额分别为4,136,787.58元、4,759,053.42元、26,703,686.63元。

　　首都在线于2023年5月12日与杭州银行股份有限公司北京分行续签订《协定存款合同》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为125,859.11元，账户余额9,376,972.23元。

　　首都在线于2022年12月21日与中信银行股份有限公司北京上地支行签订《协定存款协议》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为105,201.00元，账户余额1,519,020.02元。

　　北京中嘉和信通信技术有限公司（以下简称“中嘉和信”）于2022年8月24日与招商银行股份有限公司丰台科技园支行签订《对公智能通知存款开办申请书》于2023年8月23日到期。并于2023年8月25日续签订《招商银行单位协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息，2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益为343,448.81元，账户余额为5,700,050.04元。

　　中嘉和信于2023年5月6日与中国民生银行股份有限公司签订《对公“流动利D”现金管理服务协议》，对签约账户项下符合增值服务条件的资金，计入增值本金并计算增值利息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益分别为208,376.57元。账户余额为27,236,766.04元。

　　中嘉和信于2023年12月8日与兴业银行股份有限公司北京长安支行签订《兴业银行企业金融客户普通协定存款协议》，对签约账户项下符合增值服务条件的资金，计入增值本金并计算增值利息。2023年1月1日至2023年12月31日，累计收益分别为4,253.98元。账户余额分别为33,728,482.95 元。

　　（二）使用闲置自有资金进行现金管理对公司的影响

　　公司所有的现金管理事项均不涉及关联交易。

　　在保证公司正常的资金需求以及资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控，公司对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然公司委托理财的项目都会经过严格的评估和筛选，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，严控风险；

　　（2）公司将严格筛选投资对象，尽量选择安全性高，流动性好的投资产品；

　　（3）公司将实时跟踪和分析资金投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　（一）现金管理产品相关协议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2024-033

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本情况

　　根据中国证监会的《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号），公司向7名特定投资者发行股票33,639,314股，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2024]0011000096号验资报告，本次发行后，公司的注册资本由466,822,836元变更为500,462,150元。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程作出修订，具体内容如下：

　　三、其他事项说明

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。本次注册资本的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　四、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2024-034

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，截止2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-320,644,749.87元，盈余公积为26,144,476.01元，实收股本为466,822,836.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、未弥补亏损的主要原因

　　1、公司毛利率较去年同期有所下滑，原因主要是云平台出售率不足导致整体毛利率下滑。公司为满足客户的快速业务增长及扩容需求，在海外预先投入硬件设备并搭建云平台。但由于海外互联网和游戏客户的业务拓展未达预期，导致公司海外云平台出现短期资源冗余闲置，设备折旧成本较高，导致毛利率较上年同期有所下滑，利润下降。

　　2、报告期内，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对商誉、固定资产、应收账款计提了减值准备，对2023年度利润总额影响金额较大。

　　三、应对措施

　　（一）加强伙伴合作，赋能AIGC领域

　　公司策略聚焦于与关键技术伙伴的紧密联盟，尤其在AIGC及大模型技术领域，旨在通过深化与大模型客户的合作关系，为长期业务增长奠定坚实基础。此外，公司与地方政府协作，共同推进智算中心的建设，加速地方智算产业的进步，支持高效应用大模型技术，助力当地产业数字化转型。

　　（二）强化海外布局，构建竞争优势

　　目前公司业务范围遍及50多个国家和地区，在中国以及海外三大核心区域美洲、欧洲、亚太设有90多个数据中心，上千个边缘算力节点覆盖。未来，我们将通过设立更多的本地化数据中心和服务节点，提供低延迟和高可靠性的云服务，投资建设高效、安全的基础设施，满足全球客户不同规模的业务需求，并在国际市场上建立更强的品牌影响力。

　　（三）优化服务体系，提升客户粘性

　　面向未来，公司将继续着力优化服务体系，通过持续提升我们的服务框架、定制化解决方案和灵活的价格策略增强客户满意度及忠诚度，满足不同客户群体的具体需求。通过这些精细化管理与服务创新，提升客户粘性，为企业的市场扩展和业务增长奠定坚实基础。

　　（四）提升研发实力，推进技术创新

　　公司将继续保持研发投入，特别是在智算平台、网络平台、运维平台加强自研产品研发，进行持续迭代升级，提高产品适配性，确保我们的客户能够享受到更加高效、可靠、安全的云计算服务。

　　（五）做好资源储备，加速业务转型

　　面向智算时代的挑战与机遇，公司正加速从传统云计算向智能计算的转型过程。通过储备符合智算需求机柜资源（高电及液冷系统），构建满足核心智算需求的节点，打造全国范围内的可调度智算网络，以支撑公司业务的快速成长，进一步提升市场竞争力。

　　四、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2024-035

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理赵永志先生的辞职报告。赵永志先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日生效。赵永志先生担任副总经理原定的任期为2022年2月1日至2025年1月31日。辞去副总经理职务后，赵永志先生仍在公司任职，继续担任公司董事、审计委员会及战略委员会委员职务，辞任副总经理不会影响公司正常运营。

　　截至本公告披露日，赵永志先生直接持有公司21,743,120股股份，占公司总股本的4.34%，不存在应当履行而未履行的承诺事项。赵永志先生将继续按照《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的有关规定管理其所持股票。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2024-037

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于子公司向银行申请授信额度

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）拟向中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行（以下简称“工商银行”）申请不超过人民币1000万元（含1000万元）综合授信，授信有效期不超过12个月（含12个月）。以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　2024年4月17日，公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：广东力通网络科技有限公司

　　成立日期：1998年04月27日

　　住所：广州市天河区建中路58号东诚大厦403-406（仅限办公）

　　法定代表人：赵生龙

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；物联网技术服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

　　产权及控制关系：广东力通子公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年的财务指标：

　　单位：人民币/元

　　注：2023年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　失信执行人情况：经核查，广东力通不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　被担保人：广东力通网络科技有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司广东力通拟向工商银行申请不超过人民币1000万元（含1000万元）综合授信，授信有效期不超过12个月（含12个月）。以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　是否提供反担保：否。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月17日召开的第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了本事项，独立董事一致同意将该议案提交第五届董事会第二十八次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的相关规定。上述担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范相关风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本次公司为子公司申请授信提供担保事项。

　　五、董事会意见

　　为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司广东力通向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为：广东力通系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保情况

　　截至2024年4月7日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币13,588.00万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为20,388.00万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为22.33%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2024-038

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年4月17日

　　● 限制性股票预留授予数量：140.00万股

　　● 限制性股票预留授予价格：7.80元/股

　　● 限制性股票预留授予人数：36人

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年4月17日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年4月17日，授予预留部分限制性股票140.00万股，授予价格为7.80元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80元。

　　5、本激励计划的有效期和归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

　　四、限制性股票预留授予情况

　　（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（二）预留授予日：2024年4月17日

　　（三）预留授予数量：140.00万股

　　（四）预留授予人数：36人

　　（五）预留授予价格：7.80元/股

　　（六）激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、 本激励计划预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（七）本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月17日用该模型对预留授予的140.00万股第二类限制性股票进行测算。

　　1、标的股价：10.31元/股

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　3、历史波动率分别为：22.2069%、24.2638%、23.8729%（采用创业板综最近16个月、28个月、40个月历史波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予预留部分限制性股票140.00万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　公司2024年4月17日预留授予限制性股票，则2024-2028年预留授予限制性股票股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员姚巍先生在授予日前6个月内存在买入公司股票的情形，上述行为是基于其个人独立判断而进行的正常交易，遵循了《公司法》《证券法》等相关规定。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　（一）本次预留部分限制性股票的授予符合公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（二）本激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司正式建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括上市公司监事、独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2024年4月17日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予预留部分限制性股票140.00万股。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月17日，以7.80元/股的价格向36名激励对象授予140.00万股第二类限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　截至本报告出具日，北京首都在线科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京首都在线科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；

　　（三）《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2024-039

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十八次会议通知、于2024年4月15日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十八次会议新增议案议补充通知、于2024年4月16日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十八次会议取消部分议案补充通知。

　　2、本次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议表决情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过了《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要。

　　（三）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　（五）审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

　　公司董事会提出的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。该预案从公司可持续发展出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　（六）审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（八）审议通过了《关于<公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　（九）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　监事会同意公司的注册资本由466,822,836元变更为500,462,150元；同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，基于公司股本、注册资本的变更以及其他相关情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　（十）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　公司合并财务报表未分配利润为-320,644,749.87元，盈余公积为26,144,476.01元，实收股本为466,822,836元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月17日，以7.80元/股的价格向36名激励对象授予140.00万股第二类限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月18日