北京千方科技股份有限公司 2024年度员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2024-025

　　二二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到预计规模、目标存在不确定性。

　　三、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　四、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，本次员工持股计划存在不成立的风险。若员工认购份额不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　五、考核期内，根据考核结果确定本次员工持股计划的权益份额分配，存在考核未达成或未全部达成，而造成本次员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性。

　　六、本次员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。

　　七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　?本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、 《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、 本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与员工持股计划的员工总人数不超过300人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

　　4、 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　5、 本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。受让的股份总数合计不超过1,500万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额1,580,188,215股的0.95%, 受让股票的数量以实际受让结果为准。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

　　6、 本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.32元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。受让价格为本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较高者确定：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。

　　7、 本次员工持股计划拟募集资金总额不超过7,980万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过7,980万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。员工持股计划可持有的标的股票数量不超过1,500万股，占公司总股本的比例为0.95%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露。

　　8、 本次员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划不超过公司总股本总额的1%。前述股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　9、 员工持股计划存续期为48个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。

　　10、 员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2026年，分年度进行业绩考核，考核结果仅影响持有人取得所持员工持股计划份额对应的收益部分。员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属期归属至持有人，持有人在各归属期内考核结果均达标的情况下，各归属期计划归属权益比例分别为30%、30%、40%。

　　11、 员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属期内，管理委员会结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属期内实际可归属持有人的权益比例。

　　12、 本员工持股计划的权益分配方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等，具体分配方式由管理委员会决策。

　　13、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　14、 本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而持有的公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。本员工持股计划放弃直接持有的公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

　　15、 本员工持股计划持有人中，毛晓光先生、韩婧女士任公司副总经理，张丽娟女士任公司副总经理及财务总监、史广建先生任公司副总经理及董事会秘书，因上述人员参与本员工持股计划，与本持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而持有的公司股票的表决权，同时本员工持股计划放弃直接持有的公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性，因此，员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动关系。除以上情形外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　16、 员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　17、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会在审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　18、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　19、 本员工持股计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一节  释义

　　在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

　　说明：本次员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况， 系四舍五入所致。

　　第二节  员工持股计划的目的

　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

　　第三节  员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第四节  员工持股计划的持有人

　　一、 员工持股计划持有人的确定依据

　　??1、持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司或其下属公司的中层管理人员；

　　（3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；

　　（4）董事会认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

　　3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

　　（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　拟参与员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计4人，其他员工合计不超过296人。最终参与人员根据实际出资情况确定。

　　本次员工持股计划拟募集资金总额不超过7,980万元 ，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过7,980万份。

　　拟参与本员工持股计划的参加对象拟认购份额及对应的股份比例如下：

　　注：1、本员工持股计划的最终参与对象和最终份额分配情况根据实际出资情况确定。上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%

　　3、如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由公司根据相关规定进行处置。

　　?三、员工持股计划持有人的核实

　　持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

　　第五节  员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　1、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　2、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过7,980万元 ，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过7,980万份，具体份额和比例根据员工实际出资金额确定。

　　3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

　　?二、员工持股计划的股票来源、定价依据及规模

　　(一) 员工持股计划的股票来源

　　本计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股A股股票，公司回购股票的情况如下：

　　1、公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含）；回购股份将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购价格不超过25.00元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　公司在2020年12月25日至2021年6月11日的实际回购区间内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股票10,000,055股，占公司当前总股本1,580,874,765股的0.63%，购买的最高价为19.05元/股、最低价为14.88元/股，累计支付总金额为167,501,974.48元（不含交易费用）。截至2021年6月15日，公司本次回购股份方案已实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后36个月内实施前述用途。

　　2、公司于2024年1月23日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股票的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），且不超过人民币1亿元（含）；回购股票将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购价格不超过15.00元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

　　截至2024年2月29日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计1,630,000股，占公司总股本的0.10%，最高成交价为9.38元/股，最低成交价为8.06元/股，成交总金额为15,062,049.31元（不含交易费用）。本次回购股份计划尚未实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后36个月内实施前述用途。

　　3、截止2024年3月31日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为11,630,055股，占公司总股本的0.74%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

　　(二) 员工持股计划的定价依据及合理性说明

　　本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.32元/股，不低于本次员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。受让价格为本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较高者确定：

　　（1）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，股东大会授权董事会对本次员工持股计划的股票受让价格将做相应调整。

　　本次持股计划股票受让价格的定价依据如下：

　　本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事、监事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心员工。上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

　　本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。主要为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.32元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。同时，本员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁，解锁后分期归属将对公司整体和员工个人的业绩考核指标进行考核，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　(三) 员工持股计划的规模

　　本次员工持股计划拟募集资金总额不超过7,980万元。按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计不超过1,500万股，约占本员工持股计划草案公告日股本总额1,580,188,215股的0.95%，受让股票的数量以实际受让结果为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　第六节  员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、员工持股计划存续期为48个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票或者采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述可能影响股价的“重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　5、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第七节  员工持股计划的考核与归属

　　一、员工持股计划的归属安排

　　员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2026年，分年度进行业绩考核。员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属期归属至持有人，持有人在各归属期内考核结果均达标的情况下，各归属期计划归属权益比例分别为30%、30%、40%。具体如下：

　　二、员工持股计划的考核

　　员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属期内，管理委员会结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属期内实际可归属持有人的权益比例。

　　1、公司业绩考核指标

　　员工持股计划以考核指标完成情况来确定公司业绩考核得分（X），根据公司业绩考核得分（X）来确定当年公司业绩考核归属权益比例（M）。具体考核要求如下：

　　考虑宏观市场环境变化等因素，公司依据对应考核年度业绩完成率（R），设置对应的得分情况，具体如下：

　　注：1、上述业绩考核指标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　2、上述“净利润”以公司经审计合并报表扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。

　　3、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或净利润完成率中的较高者。

　　4、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；

　　当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。

　　公司各考核年度的业绩完成率（R）的得分为（X），公司业绩考核得分（X）对应的归属权益比例（M）如下表所示：

　　2、个人绩效考核指标

　　个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定及员工持股计划认购协议书组织实施。

　　个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，个人绩效考核评级分为五档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：

　　三、考核结果运用

　　持有人当期实际可归属权益比例=持有人当期计划归属权益比例×当期公司业绩考核归属权益比例（M）×当期个人绩效考核归属权益比例（P）

　　持有人各归属期未能归属的权益，由管理委员会收回并决定进行处理，包括但不限于转让给管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的标的股票在锁定期满后择机出售，并按照被收回权益份额对应的出资金额，与该部分权益对应标的股票出售金额孰低返还给持有人，剩余收益（如有），由当期个人绩效考核评分为“A+”和“A”的持有人按其可归属权益比例进行分配，或归属于公司。

　　第八节 员工持股计划的管理模式

　　一、管理架构

　　1、本员工持股计划由公司自行管理。

　　2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

　　4、本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，执行本员工持股计划的具体事宜，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　二、持有人会议

　　1、拟参与对象在取得本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

　　（4）授权管理委员会进行本员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；

　　（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产，包括但不限于在锁定期满后择机出售标的股票或者采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配，处理员工持股计划权益的分配和清算等；

　　（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

　　（8）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；

　　（9）授权管理委员会在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持等；

　　（10）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（12）法律法规、中国证监会或深交所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

　　召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录人应当做好记录。

　　（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

　　三、管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理与执行机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关适用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：

　　（1）发出通知征集候选人

　　持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为选举员工持股计划管理委员会委员，管理委员会委员候选人由董事会提名。

　　（2）召开会议选举管理委员会委员

　　① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布管理委员会委员候选人情况。持有人每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

　　② 持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。

　　（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

　　4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　5、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人进行本员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、执行标的股票买卖、领取股票分红等事项)；

　　（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

　　（4）负责管理员工持股计划资产，包括但不限于在锁定期满后择机出售标的股票或者采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配，处理员工持股计划权益的分配和清算等；

　　（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

　　（6）管理持有人名册，办理本员工持股计划份额登记、变更手续；

　　（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

　　（8）按照本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

　　（9）按照本员工持股计划的规定审议本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排，包括但不限于在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持等；

　　（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

　　（11）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（12）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项；

　　（13）代表本员工持股计划签署相关文件；

　　（14）持有人会议授权的其他职责；

　　（15）本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　6、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　7、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

　　8、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而持有的公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）严格遵守法律法规、规范性文件，以及本员工持股计划的相关规定；

　　（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）按所认购的本员工持股计划份额和本员工持股计划规定的方式及时足额缴纳认购资金；

　　（4）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

　　（5）遵守持有人会议决议；

　　（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责修改及解释本员工持股计划；

　　2、授权董事会安排实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同和协议文件（如有）；

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　第九节 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司2024年6月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划，假设权益工具的公允价值以审议本次员工持股计划草案的董事会召开日公司股票收盘价9.46元/股作为参照，公司应确认总费用约为6,210万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十节 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　本次员工持股计划的资产包括：

　　（1） 公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过缴纳出资认购本员工持股计划份额而持有公司股票对应的权益。

　　（2） 现金存款和相应利息。

　　（3）资金管理取得的收益等所形成的资产。

　　因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、以及管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。

　　二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额未经管理委员会同意不得擅自转让，否则，其转让行为无效。

　　4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　5、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

　　6、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，采用将持有人所获归属比例对应的股票权益非交易过户至持有人个人证券账户等方式进行权益分配。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，权益分配方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等，具体方式由管理委员会决策；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。如果采用将股票权益非交易过户至持有人个人证券账户方式进行分配，持有人取得的该部分公司股票享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

　　9、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持股计划未归属权益由管理委员收回并决定进行处理，包括但不限于转让给管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的标的股票在锁定期满后择机出售，并按照被收回权益份额对应的出资金额，与该部分权益对应标的股票出售金额孰低返还给持有人，剩余收益（如有），由当期个人绩效考核评分为“A+”和“A”的持有人按其可归属权益比例进行分配，或归属于公司：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）公司或其下属公司提出与持有人解除劳动合同的；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规、公司或其下属公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（6）持有人被追究刑事责任或者发生不符合本持股计划参与人资格的情形；

　　（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的；

　　（8）持有人所在业务子公司因公司战略经营层面的原因实施业务重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的；

　　（9）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　10、在本员工持股计划存续期内，管理委员会因上述原因取消持有人参与本员工持股计划的资格的，持有人员工在被取消资格前经考核合格对应已实现归属的权益，可由原持有人享有。

　　11、在本员工持股计划存续期内，发生如下情形的，持有人个人业绩考核不再纳入考核条件，所持员工持股计划对应的权益归属于持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人继承并享有，该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制：

　　（1）重大疾病：持有人因发生重大疾病离职的；

　　（2）丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的；

　　（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　（4）死亡：持有人死亡的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　12、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

　　1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

　　2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

　　第十一节 员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　第十二节 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，如确定参与，则需提交持有人会议审议。

　　第十三节 持股计划的关联关系及一致行动关系

　　一、与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系

　　本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的内部最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划日常管理工作，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　本员工持股计划持有人中，毛晓光先生、韩婧女士任公司副总经，张丽娟女士任公司副总经理及财务总监、史广建先生任公司副总经理及董事会秘书，因上述人员参与本员工持股计划，与本员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员（如涉及）应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而持有的公司股票对应的表决权，同时本员工持股计划放弃直接持有的公司股票的表决权，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，同时本员工持股计划放弃直接持有的公司股票的表决权，因此，在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不涉及回避问题。

　　二、与已存续的员工持股计划的关系

　　公司除本员工持股计划以外，不存在其他已存续的员工持股计划，不涉及与已存续员工持股计划的关系。

　　第十四节 其他重要事项

　　1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　5、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　6、任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

　　7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月十八日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2024-026

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京千方科技股份有限公司本次和关联方共同对外投资，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）为充分利用智慧交通业务产业资源，助力大湾区交通产业数字化转型，拟联合广州开发区交通投资集团有限公司（以下简称“广州开发区交投”）、江苏车旺科技有限公司（以下简称“车旺科技”）设立广东新质智慧物流科技有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以市场监管部门核定为准），合资公司注册资本为人民币2,000万元，公司拟使用自有资金投资400万元，占合资公司注册资本的20%。合资公司主要开展数字物流运营业务。

　　公司与江苏车旺科技有限公司、广州开发区交通投资集团有限公司于2024年4月16日签署了《关于合资成立广东新质智慧物流科技有限公司之投资协议》。

　　本次交易共同投资方车旺科技与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，车旺科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。

　　本次关联交易已经于2024年4月16日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，其余非关联董事一致同意，并获全体独立董事过半数同意，根据有关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方的基本情况

　　（一） 关联方的基本情况

　　本次交易共同投资方车旺科技为本公司实际控制人夏曙东先生控制的企业，其基本信息如下：

　　企业名称：江苏车旺科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320913MA25CXGE73

　　成立日期：2021-03-11

　　注册地址：盐城市盐南高新区文港南路49号2幢301室（CNX）

　　主要办公地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座二层

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：胡道生

　　注册资本：1,676.893万元人民币

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；通讯设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；信息系统集成服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；经济贸易咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：北京千方集团有限公司持股30.8008%

　　实际控制人：夏曙东

　　（二） 主要业务最近三年发展状况

　　江苏车旺科技有限公司是中国领先的运力科技服务平台。车旺科技以AI、物联网、云计算等前沿科技为基础，发挥“科技+服务”的综合优势，融合油品、保险、金融等领域优质资源，构建服务平台。通过产品与服务不断的创新迭代，实现优惠、便捷、优质的产品服务体验，满足运力端发展的需求。旗下涵盖运力、油品、保险、金融、ETC等公路货运全产业链增值产品，为物流企业、车队、个体司机提供一站式全方位服务，支持物流人发展，共创共赢。最近一年主要财务数据如下：

　　截至2023年12月31日，车旺科技母公司资产总额25,418.58万元，负债总额294.10万元，净资产25,124.48万元，2023年度，营业收入57.41万元，净利润-629.86万元。

　　注：以上数据未经审计。

　　（三） 构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易共同投资方车旺科技与公司属于同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，车旺科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。

　　（四） 经查询，车旺科技不是失信被执行人。

　　三、 其他共同投资方的基本情况

　　本次交易其他共同投资方广州开发区交通投资集团有限公司，其基本信息如下：

　　企业名称：广州开发区交通投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59MWWEX0

　　成立日期：2017-05-12

　　注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之512（仅限办公）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：付强

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;园林绿化工程施工;物业管理;住房租赁;广告发布;广告制作;广告设计、代理;小微型客车租赁经营服务;国际货物运输代理;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;运输设备租赁服务;园区管理服务;集装箱租赁服务;货物进出口;报关业务;证券投资咨询;建设工程施工;公路管理与养护;城市公共交通;房地产开发经营;道路旅客运输经营;保税仓库经营;保税物流中心经营

　　主要股东：广州开发区投资集团有限公司持股100%

　　该公司介绍：广州开发区交通投资集团有限公司是黄埔区委区政府批准组建的准公益性国有企业。成立于2017年，截至2023年，共有5家直属企业、3家控股企业、12家参股企业。业务范围涉及城市轨道交通投资建设运营、交通设施周边土地投资建设及运营、交通相关产业链投资经营等领域。

　　经查询，广州开发区交通投资集团有限公司不是失信被执行人。

　　该公司与公司不存在关联关系。

　　四、 拟设立合资公司基本情况

　　（一） 基本信息

　　企业名称：广东新质智慧物流科技有限公司

　　住所：广东省广州市

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；图文设计制作；平面设计；广告制作；广告设计、代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以市场监管部门核定为准。

　　（二） 股权结构

　　拟设立合资公司股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　（三） 治理结构

　　合资公司治理结构如下：

　　设立股东会，由全体股东组成，股东会为合资公司的最高权力机构。

　　设立董事会，董事会由5人组成，千方科技委派1名，车旺科技委派1名，广州开发区交投委派3名，由股东各自确定委派人员。合资公司设董事长1名，由广州开发区交投委派的董事担任。

　　设立监事会，由股东三方各委派1名组成，监事长由千方科技委派的监事担任。

　　设立经营管理机构。由总经理、副总经理、财务总监等组成，负责合资公司的日常经营管理工作。总经理由车旺科技委派，并担任公司法定代表人；设副总经理4名，由广州开发区交投委派2名，千方科技和车旺科技各委派1名，由董事会审议通过后聘任；财务总监由车旺科技委派，财务副总监由广州开发区交投委派。

　　（四） 发展规划

　　合资公司将作为大湾区智慧物流专业化平台公司，以广州开发区为核心辐射大湾区，延伸拓展周边省市，开展智慧物流各类项目建设、供应交通与智慧物联等领域产品以及提供城市数字化资产运营服务从事基础设施领域数字化设计与咨询等业务。通过参与各类建设及运营项目、供应交通等领域产品以及提供城市数字化资产运营服务获得收益。

　　五、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次新设公司股份价格以每一元对应注册资本一元。本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 关联交易协议的主要内容

　　甲方：北京千方科技股份有限公司

　　乙方：江苏车旺科技有限公司

　　丙方：广州开发区交通投资集团有限公司

　　甲乙丙三方以新设立的公司为运营主体，在创新技术运用、数字化产业发展方面开展合作，依托开发区在产业、政策、资源等方面的优势，各方将充分发挥各自的优势和资源，联合打造广州市智慧物流专业化平台公司，助力广州数字交通和智慧城市产业高质量跨越式发展。

　　新设合资公司信息详见“四、拟设立合资公司基本情况”。

　　支付期限或分期付款的安排：三方股东应在合资公司设立后（以取得营业执照之日为准）分期将上述出资实缴至合资公司的银行账户。首期实缴出资款：于合资公司设立后30日内，各股东缴纳对应出资额的50%；后续实缴出资款：根据后续业务发展的实际需要，各股东另行协商并一致确认后缴纳，但最迟缴交期限不得迟于公司设立后五年。任何一方未按期足额缴纳全部出资的，按照本协议第三十五条的约定追究违约责任。

　　利润分配安排：合资公司的可分配利润按照股东的实缴出资比例进行分配，由董事会制订分配方案，股东会决议通过后实施。在满足公司日常经营需要的前提下应当进行利润分配，利润分配比例应不低于当年会计核算可分配利润的30%，公司应在股东会通过利润分配方案后两个月内完成利润派发。

　　协议自甲乙丙三方盖章及法定代表人或授权代表签名后正式生效。

　　七、 涉及关联交易的其他安排

　　不适用。

　　八、 交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 交易目的

　　此次公司与广州开发区交投及车旺科技三方共同出资设立合资公司，寄期望于充分发挥各自的企业优势，结合三方在智慧物流领域的投资、建设、运营方面的资源、影响力与发展战略，将合资公司打造成为广州第一家专业从事数字物流的综合型服务商。同时赋能广州建设，助力广州成为以交通大数据、交通智能化为基础，横向覆盖数字物流、城市治堵、智慧停车、交通运输、交通管理、智能网联、出行服务等多场景的智能化全域交通标杆城市，领跑大湾区智慧物流等基础设施建设升级事业。建设区域智慧物流数字产业平台，聚集全国优质资源，升级产业，吸引高端技术人才，进而创造更大的社会价值和经济效益。

　　（二） 对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，有利于完善公司的产业布局，增强可持续发展能力。本次投资交易价格公平合理，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至本公告披露日，公司与关联方江苏车旺科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额0万元。

　　十、 独立董事过半数同意意见

　　本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司本次与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项符合公司长期战略发展需要，是本着平等互利的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司关于对外投资暨关联交易的议案，并同意将该事项提交董事会审议。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　十一、 备查文件

　　1、 第六届董事会第四次会议决议；

　　2、 全体独立董事过半数同意的证明文件；

　　3、 投资协议；

　　4、 上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号：2024-020

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于2024年度使用自有资金

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）于2024年4月16日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》。同意公司与下属子公司根据实际业务发展情况，在股东大会审议通过后的12个月内，使用不超过等值1.5亿美元的自有资金开展外汇套期保值交易，在开展期限内任一时点的金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》、《外汇套期保值管理制度》的规定，该外汇套期保值业务事项需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、 投资情况概述

　　1、 开展外汇套期保值交易的目的

　　进出口业务占公司业务比重逐步提升，其中，进口支付约占物料采购总额的20%，主要采用美元进行结算；出口收汇业务约占销售业务的30%，主要采用美元以及少量欧元等货币结算。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营业绩不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。

　　开展外汇套期保值业务，有助于提升公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性。不影响公司主营业务的发展。

　　2、 交易金额及资金来源

　　根据公司实际业务发展情况，公司预计未来12个月内，公司与下属子公司使用不超过等值1.5亿美元的自有资金开展外汇套期保值交易。在开展期限内任一时点的金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、 交易方式

　　公司开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营需要，通过具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构，办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务、外汇期权及产品的结合等。

　　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　人民币或其他外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　外汇期权是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。

　　4、 交易期限

　　上述交易额度自该议案获得股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年4月16日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年4月16日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2024年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》，公司监事会认为：公司及下属子公司开展外汇套期保值交易是围绕经营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，并履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意公司与下属子公司使用不超过等值1.5亿美元的自有资金开展外汇套期保值交易。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　(一) 外汇套期保值交易的风险分析

　　外汇套期保值交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、交易对手违约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　(二) 公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定《外汇套期保值管理制度》并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司将严格按照相关规定进行操作，加强过程管理。

　　2、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，定期回顾方案，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　3、慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外大型金融机构开展业务。汇率市场发生较大波动时，及时上报，积极处理。

　　4、公司董事会审计委员会、内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　四、 交易相关会计处理

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

　　五、 交易对公司的影响

　　鉴于近年国际经济、金融环境波动频繁、人民币汇率波动的不确定性增强等多重因素的影响，为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。公司将充分运用外汇套期保值工具，以降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、规避风险、锁定成本，有利于主营业务开展，实现公司稳健经营的目标。不属于高风险投资情形。

　　公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

　　六、 备查文件

　　1、 第六届董事会第四次会议决议；

　　2、 第六届监事会第三次会议决议；

　　3、 公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2024年4月18日