湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：605388        证券简称：均瑶健康        公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月9日  14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥东路2弄1号楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月9日

　　至2024年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第五届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年4月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：10、11.01、11.02、11.03

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪、 王滢滢

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2024 年 5 月 5 日下午 16：00 前送达，信函或邮件登记需附上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：

　　2024年5月5日上午9：00至11：30，下午13：30至15：00。

　　（三）登记地点：上海市浦东新区康桥东路2弄1号楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、会务联系方式联系人：郭沁、于怡

　　联系电话：021-51155807

　　联系邮箱：juneyaodairy@juneyao.com

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：605388                         公司简称：均瑶健康

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn;https://juneyaodairy.com网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年实现归属于全体股东的净利润为57,575,881.73元，报告期末母公司可供分配利润为446,888,116.05元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，推动并实施持续、稳定的股利分配政策，保护投资者合法权益，经审慎研究，结合公司经营情况和整体财务状况，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户上已回购股份数）为基数分配利润。公司2023年度利润分配、公积金转增股本预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,266.90万元（含税）。本年度公司现金分红比例为74.11%。

　　公司拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算本次转增股本后，公司的总股本为60,067.60万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本（扣除回购专户上已回购股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。如后续总股本（扣除回购专户上已回购股份数）发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会上市公司行业分类结果，公司所处行业属于“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”大类，属于“含乳饮料和植物蛋白饮料制造（C1524）”小类。

　　当下国内居民的健康意识不断提升，健康消费习惯不断养成，众多品牌为了更好地抓住市场机遇、适应新的需求，积极地推动乳酸菌饮料向健康化、功能化方向发展，同时适应更多的消费场景。公司属于一线品牌中较早进入常温乳酸菌市场的企业，经典的“均瑶”及创新的“味动力”品牌形象经过多年积淀在消费者群体中已建立良好的形象，拥有忠实的目标消费群体。公司属于常温乳酸菌行业的先驱者，产品市场竞争力较强，市场占有率位居前列。

　　益生菌可用作膳食补充剂、食品配料、食品添加剂、药品原料等，市场发展非常迅速，是功能性食品中成长最快的品种之一。目前，我国益生菌在食品领域的应用主要是添加在奶粉、酸奶、饮料中。市场调研机构ZION Market Research预计，到2025年全球益生菌产业产值将超过770亿美元，中国市场占比将超过25%，益生菌有望成为下一个千亿级的大健康市场。此外，根据百谏方略（DIResaerch）研究统计，全球益生菌饮料市场规模呈现稳步扩张的态势，2023年全球益生菌饮料市场销售额将达到2,722.1亿元，预计2030年将达到4,391.3亿元，2023-2030年复合增长率（CAGR）为7.07%。其中，亚太是全球最大的市场，2023年占有大约45.48%的市场份额，其次是欧洲和北美市场，二者分别占有25.16%和18.07%的份额。

　　均瑶健康抓住市场机遇，通过内外部协同研发、整合均瑶润盈、丰富核心产品矩阵等方式，成为具备国际市场竞争力的益生菌领域的龙头企业，实现益生菌研发、生产和销售产业链一体化布局的核心企业。

　　（一）主要业务、主要产品或服务情况

　　公司提出成为“全球益生菌领跑者”的愿景，以“科技赋能，做家人想吃的”为使命，把重新定义益生菌产品标准和中国快消品走出去作为目标，描绘了均瑶健康长期健康发展的蓝图。公司坚持推广品质优良的系列健康食品，主营益生菌健康食品及常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售。

　　报告期内，公司一方面保持了常温乳酸菌行业内的领先地位，通过添加均瑶健康独家核心功能菌株为产品进行赋能，增强产品的核心竞争力，同时继续深耕现有渠道，在核心销售区域的基础上再恢复、培育出若干个亿级市场，产品叠加与渠道的叠加推动“味动力”常温乳酸菌业务不断提升。

　　报告期内，公司深入推进益生菌产业链一体化布局。目前公司已经储备了数十株独特功能性菌株，技术上形成较高的科技壁垒，并陆续成功研发了益生菌类健康食品，作为未来核心产品矩阵培育。此外，公司通过成功整合国内益生菌领域龙头企业润盈生物，进一步完善了大健康产业布局，逐步构建起“研发-生产-销售”产业链一体化闭环体系，不断巩固和提升行业地位。同时，进一步完善新零售生态布局，着力新流量领域渠道建设，并通过公司现有销售网络及新零售平台实现全渠道销售。

　　目前，公司产品主要包括“味动力”常温乳酸菌系列饮品、“青幽爽”及“畅饮爽”的益生菌乳酸菌饮品及益生菌咀嚼片系列产品为主益生菌休闲零食系列产品、以“UE君”及“纤美君”为主的益生菌固体饮料系列产品。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司基本采购模式为以销定产、以产定购、兼顾库存的采购模式，满足生产计划所需。报告期内，公司产品所需的原材料由公司统一采购，由公司自有工厂及代工厂进行生产。公司主要采购进口奶粉、白砂糖、果胶、乳清蛋白、进口菌种等原辅料及塑料粒子、纸箱、瓶子、瓶盖、封口膜等包装物材料，公司设置了专门的采购部门，针对自有工厂及代工厂建立了完整的质量体系，对用于乳品生产的原辅料和包装材料的采购、验收、运输、贮存和使用作出规定，对采购过程进行控制，以确保采购的材料在质量要求、交付和服务等各方面符合规定的要求。

　　2、生产模式

　　公司采取以销定产的方式确定自有工厂及代工厂生产量。销售部门根据上月销售订单、本月经销商要货计划及当期市场需求变化趋势制定销售计划，生产部门根据销售计划编制生产计划组织生产。销售部门定期根据具体销售情况对月初制定的销售计划进行调整，生产部门也据此做相应调整。同时，公司的常温乳酸菌饮品由于保质期限较长且无需冷藏，公司根据市场情况结合销售计划保持合理的库存水平，并相应调整每月的生产数量。

　　（1）自有工厂生产模式

　　公司在湖北宜昌和浙江衢州拥有自有工厂。常温乳酸菌饮品市场正处于整体快速增长期，公司业务亦处于强化优势、持续扩张、巩固地位时期，目前自有产品产量无法满足销量的增长，特别在旺季到来前及旺季期间，公司自有产能有限的问题凸显，存在相关生产线实际持续满负荷开工运作却无法满足需求的情况。因此，自有产能是制约公司成长的因素之一。

　　（2）代工厂生产模式

　　代工厂承担了本公司的重要产量任务，有效补充了公司产能、保证了供货节奏。公司现有代工厂的选择以质量保证为基础、紧贴产品市场布局，既方便产品快速投放市场，又能减少产品运输半径，有利于积极响应客户需求。代工厂在有效补给公司自有产能的不足、保证公司供货节奏的同时，也相对提高了公司的管控成本，因此，公司有意逐步压缩代工厂产量占比，并择优选择其中信誉好、品控强的企业开展业务合作。

　　3、销售模式

　　（1）乳酸菌饮品的销售模式

　　公司乳酸菌饮品的销售模式主要为经销模式。经销模式下，公司的产品通过买断式方式直接销售给经销商，再由经销商销售给其下游经销商、分销商及零售终端商等下游客户，最后由零售终端商直接销售给消费者。

　　公司的销售市场主要集中在二三线城市的下沉县域市场、并双向延伸，公司根据当地市场行业销售数据确定发展经销商的数量，通常一个特定区域只发展一个经销商，保证公司有效扩大营销网络覆盖范围和营销效率。随着公司业务规模扩张和产能的扩大，公司根据特定区域市场产品消费增长情况合理开发经销商。经销商根据自身营销策略和市场销售情况，自主发展商超、连锁便利系统、零售店等下游销售渠道，完成公司分销率、铺货率等要求，建设和维护经销区域内的销售网络，有效扩大营销规模，提升公司产品的市场占有率。

　　（2）均瑶润盈的销售模式

　　报告期内，公司的销售模式为直销，公司直接与客户签订合同或订单，销售益生菌原料菌粉产品及终端产品。公司产品分为标准品与非标准品：

　　1）标准品主要包括：原菌粉、标准发酵剂产品等。标准品的产品型号、质量均有统一的标准，具备备货条件，目标客户可以根据需求直接下单。

　　2）非标准品主要是根据客户诉求来进行定制化服务产品，目前包括三种类型：

　　a.混粉定制，根据客户要求直接提供乳酸菌混粉，下游客户主要为代工厂与品牌商；

　　b.制剂产品如乳酸菌固体饮料、乳酸菌胶囊等，均瑶润盈提供ODM/CDMO服务，主要是根据客户的需求提供定制化的服务及产品解决方案，提供从研发、设计、生产，到最终产品交付端的全过程服务。

　　c.乳酸菌粉OEM业务，提供与高校、科研机构、商业企业的产学研或商业菌株OEM服务，均瑶润盈负责工艺落地与产业化服务。这种合作模式有利于发挥均瑶润盈的技术优势，并与客户建立长久稳定的合作关系。

　　（3）供应链的销售模式

　　均瑶健康快消品供应链的销售模式是一个集多元化、灵活性和创新性于一体的体系。它融合了直销、网络销售、平台销售以及批发市场辐射等多种模式，以满足不同地域、不同消费群体的需求。在直销模式中，企业直接面对消费者，通过强大的销售力和对价格、物流的精准控制，确保产品在城市或特定区域内的高效流通。网络销售则利用互联网的便捷性，覆盖更广泛的消费者群体，特别是在农村和中小城市市场具有显著优势。平台销售则侧重于为大城市提供细致的服务，利用交通便利和新颖的观念吸引消费者。同时，批发市场模式通过辐射周边地区，实现产品的快速分销。

　　泛缘供应链还注重与上下游的紧密合作，通过信息共享、协同作业等方式，优化订单处理、库存管理、物流配送等环节，提高整体运营效率。此外，企业还积极运用大数据、人工智能等先进技术，对市场趋势进行精准预测，制定个性化的销售策略，以满足消费者日益多样化的需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,634,102,031.54元，同比增长了65.71%；归属于上市公司股东的净利润57,575,881.73元，同比下降了24.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,911,980.31元，同比下降了37.33%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2024-016

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月17日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2024年4月7日通过邮件方式发送公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　（四）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），每股以公积金转增0.4股。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,266.90万元（含税），转增股本后的公司的总股本为60,067.60万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年年度报告》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　经薪酬与考核委员会2023年度会议审查同意，2023年度高级管理人员薪酬共计发放人民币1,140万元。为保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，保障高级管理人员的劳动权益，公司根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　该方案经薪酬与考核委员会2023年度会议审查同意。

　　由于本薪酬方案中朱航明、罗喜悦为董事兼任高级管理人员，故朱航明、罗喜悦已回避表决。

　　（九）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及董事工作内容和责任，拟定了公司董事薪酬方案：

　　董事长的薪酬待遇根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。

　　其他董事在公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。董事未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。    该方案经薪酬与考核委员会2023年度会议审查，全体委员均已回避表决。

　　由于本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，故直接提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2024年度与关联方进行总额不超过10,450万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　关联董事王均豪、王瀚、蒋海龙、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会对2023年度募集资金的存放与使用情况编制专项报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）及相关公告文件。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型的产品，上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行和金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。本次授权生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十五）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

　　为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事王均豪、王瀚、蒋海龙、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议并通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》

　　为进一步提高自有资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金与上海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。

　　关联董事王均豪、王瀚、蒋海龙、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十三章的规定“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于本激励计划的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计41.30万份；根据《激励计划》第八章的规定“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”基于《公司2023年度审计报告》，本激励计划股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计174.00万份进行注销。公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计215.30万份。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-025）。

　　关联董事朱航明、罗喜悦因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十八）审议并通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司独立董事对其独立性的自查报告，公司董事会出具了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十九）审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　（二十）审议并通过《关于审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　（二十一）审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

　　1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司股东大会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司募集资金管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会提名委员会工作制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》

　　董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　董事会同意修订《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　（二十三）审议并通过《关于制定<独立董事专门会议制度>等公司治理制度的议案》

　　1、 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

　　董事会同意制定《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　2、 审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》

　　董事会同意制定《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》。

　　表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。

　　（二十四）审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2024-017

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年4月17日下午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2024年4月7日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），每股以公积金转增0.4股。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,266.90万元（含税），转增股本后的公司的总股本为60,067.60万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司2023年度经营的实际情况，编制了《2023年年度报告》，报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2023年度的财务状况和经营成果；确认《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年年度报告》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

　　结合行业特点和公司的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司监事会拟定了公司监事薪酬方案：

　　监事在公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。监事未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。

　　监事会认为：公司监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。我们一致同意公司监事薪酬方案。

　　由于本薪酬方案涉及全体监事，全体监事均已回避表决，故直接提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2024年度与关联方进行总额不超过10,450万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　监事会认为：公司2023年度日常关联交易执行履行了合法程序,且体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司2024年度日常关联交易预计符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司2024年度的日常经营性关联交易计划。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票。

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司公告格式：第十三号 上市公司募集资金相关公告》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，并且可以提高募集资金使用效率，增加公司及控股子公司收益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　监事会认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项，有利于公司及控股子公司充分利用暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率。公司及控股子公司已经建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金进行投资理财不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的事项，有利于公司充分利用暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率。公司已经建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金向关联方上海爱建信托有限责任公司购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》

　　监事会认为：在确保日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分自有资金与关联方上海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（十三） 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意修订《监事会议事规则》。本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

　　2024年4月19日