湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605388        证券简称：均瑶健康       公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）董事会对2023年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）70,000,000.00股，发行价格为每股13.43元，募集资金总额940,100,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币883,560,100.00元。截至2020年8月12日，公司上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）验证，并由其出具“大华验字[2020] 000453号”验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用及结余情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北均瑶大健康股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司结合经营需要，在交通银行宜昌夷陵支行开设募集资金专项账户1个，上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户2个，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行开设募集资金专项账户1个，分别核算不同的募投项目，并于2020年8月12日和国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司（联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金余额为144,016,052.30元，其中，存放于募集资金专户75,016,052.30元，用于购买银行结构性存款69,000,000.00元。截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注：1、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行账号为50131000816644481的募集资金账户仅用于存储和使用账号50131000816639436的募集资金账户向其转入的“均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目”的募集资金。上述专户初始存放金额仅为扣除承销费和保荐费的募集资金金额，后续又从专户中扣除了其他发行费用16,539,900.00元。

　　2、公司结合经营需要，对湖北均瑶大健康饮品股份有限公司的上海浦东发展银行股份有限公司温州分行（账户90110078801700000884）和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（账户50131000816639436）的两个募集资金专用账户办理了销户手续，具体详见于2023年2月28日披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-009）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司2023年度募集资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年9月17日，公司召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币37,926,872.55元置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币35,680,646.14元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,246,226.41元置换预先支付的发行费用。联合保荐机构发表了核查意见；大华会计师对公司关于使用自筹资金投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2020]007449号《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上述资金已于2020年度置换完毕。

　　报告期内，公司未发生募集资金置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年10月31日召开第四届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 24,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。截至2023年10月26日，公司前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的款项已全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年10月26日召开第五届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

　　2023年度公司已将用于临时补充流动资金的10,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司募集资金投资项目正常开展的情况下，使用不超过人民币6亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。上述资金使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资；联合保荐机构发表了核查意见，上述议案已经公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过。

　　公司于2023年4月19日召开第四届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金投资项目正常开展的情况下使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述资金使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资；联合保荐机构发表了核查意见，上述议案已经公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会审议通过。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

　　注：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年10月26日召开了第五届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目”进行延期，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为，均瑶健康募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了均瑶健康2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司出具了《国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。保荐机构认为：均瑶健康2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况，联合保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　附表一：

　　募集资金使用情况表

　　2023年度

　　编制单位：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                      金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：投入差异系募集资金账户利息和银行手续费投入使用所致。

　　注5：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                      金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2024-018

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于2023年度利润分配及资本公积金

　　转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利1.00元（含税），每10股转增4股。

　　●本次利润分配、资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户上已回购股份数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除回购专户上已回购股份数）发生变动的，拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币446,888,116.05元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户上已回购股份数）为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,266.90万元（含税）。本年度公司现金分红比例为74.11%。

　　公司拟向全体股东每股以公积金转增0.4股。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算本次转增股本后，公司的总股本为60,067.60万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资金本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会意见

　　2024年4月17日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司章程规定的相关政策和公司已披露的股东回报规划。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司所处发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2024-019

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计系公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易对关联人形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月17日，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》，同意公司2024年日常关联交易预计事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，关联董事王均豪先生、王瀚先生、蒋海龙先生、朱晓明女士已回避表决，关联监事林乃机先生、陈艳秋女士已回避表决。

　　上述议案已经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三） 2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　注：公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 上海均瑶（集团）有限公司

　　上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及公司均为王均金先生控制，同时公司董事长王均豪先生在均瑶集团担任副董事长、总裁，董事王瀚先生在均瑶集团担任副总裁兼战略投资部副总经理、董事朱晓明女士在均瑶集团担任财务总经理，监事林乃机先生在均瑶集团担任副总裁、陈艳秋女士在均瑶集团担任董事会审计委员会副主任、审计部总监，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，均瑶集团为公司关联方。

　　均瑶集团目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（二） 上海吉祥航空股份有限公司

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）及公司均为王均金先生控制，同时公司监事林乃机先生担任吉祥航空监事、公司董事王瀚先生在吉祥航空担任董事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，吉祥航空为公司关联方。

　　吉祥航空目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（三） 九元航空有限公司

　　九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）及公司均为王均金先生控制，同时公司董事蒋海龙先生担任九元航空监事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，九元航空为公司关联方。

　　九元航空目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（四） 上海均瑶国际广场有限公司

　　上海均瑶国际广场有限公司（以下简称“均瑶国际广场”）受公司实际控制人王均金先生控制，同时公司董事长王均豪先生担任均瑶国际广场董事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，均瑶国际广场为公司关联方。

　　均瑶国际广场目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（五） 上海爱建集团股份有限公司

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）及公司均为王均金先生控制，同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团董事、总经理，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，爱建集团为公司关联方。

　　爱建集团目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（六） 无锡商业大厦大东方股份有限公司

　　大东方及公司均为王均金先生控制，同时公司监事林乃机先生担任大东方董事长、公司董事朱晓明女士担任大东方董事、公司监事陈艳秋女士担任大东方监事，根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，大东方为公司关联方。

　　大东方目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（七） 其他关联方公司

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易主要内容

　　1、公司与均瑶集团

　　公司向均瑶集团销售商品、接受劳务。

　　2、公司与吉祥航空及其下属子公司

　　公司向吉祥航空及其下属子公司提供机上使用的乳酸菌、矿泉水产品，接受劳务。

　　3、公司与九元航空

　　公司向九元航空提供机上使用的乳酸菌、矿泉水产品。

　　4、公司与均瑶国际广场（租赁办公场地）

　　公司部分业务部仍需租赁均瑶国际广场办公场地开展经营活动。

　　5、公司与爱建集团及其下属子公司

　　公司向爱建集团及其下属子公司销售商品、接受劳务。

　　6、公司与大东方及其下属子公司

　　公司向大东方及其下属子公司销售商品。

　　7、公司与其他关联方

　　公司向其他关联方销售商品、采购商品、接受劳务并租房给其他关联方。

　　（二） 关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易，其定价均依照市场价格，公平、公正、公允，相关交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与均瑶集团、吉祥航空及其下属子公司、九元航空、爱建集团及其下属子公司、大东方及其下属子公司、其他关联方的关联交易为公司正常生产经营提供采购便利；公司与均瑶国际广场的关联交易，为公司房屋租赁提供便利，有利于优化公司的资产及业务结构。公司与各关联方的关联交易，能充分利用关联方资源优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置，获得更好的经营效益。

　　公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等规定对关联交易进行审议和披露。公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日