东方时尚驾驶学校股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603377      证券简称：东方时尚        公告编号：临2024-031

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于2024年4月11日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年4月18日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募 集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的10,600万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。

　　同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划的正常进行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

　　董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：由于公司未能对议案事宜进行充分解答并及时提供支撑材料，截至我方内部审议该事项前未提供券商核查意见或其他证明材料，故基于公司内部决策意见，对该事项表决弃权。

　　董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：由于公司未能对议案所涉及事项进行充分解答并及时提供支撑材料。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-033）。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603377     证券简称：东方时尚        公告编号：临2024-033

　　转债代码：113575      转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●公司使用闲置募集资金10,600.00万元暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位和存储情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988号）核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额42,800.00万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月15日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000158号），本次发行募集资金42,800.00万元，扣除保荐承销费用人民币728.00万元（含税），其他发行费用人民币157.18万元（含税），实际募集资金净额为人民币41,914.82万元。上述募集资金已于2020年4月15日全部到账。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2023年4月27日，公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年5月17日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的其中685.02万元提前归还至募集资金专用账户。2023年8月28日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的其中712.98万元提前归还至募集资金专用账户。2024年4月17日，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的剩余10,602.00万元提前归还至募集资金专用账户。截至本公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,000.00万元全部归还并转入募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　2023年9月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的6,590万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。该议案已经2023年9月21日公司2023年第一次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目累计投资金额为31,328.60万元，公司募集资金账户余额合计为10,748.27万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的10,600.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。

　　同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的审议程序

　　2024年4月18日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，使用闲置募集资金10,600.00万元暂时用于补充公司的流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：603377        证券简称：东方时尚        公告编号：临2024-032

　　转债代码：113575        转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议的会议通知于2024年4月11日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年4月18日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司募投项目的投资进度情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将募集资金中的10,600万元暂时用于补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，使用闲置募集资金10,600.00万元暂时用于补充公司的流动资金，并仅在与主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-033）。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

　　2024年4月18日